渤海金控投资股份有限公司
关于收购GECAS飞机租赁资产事项的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-145

渤海金控投资股份有限公司

关于收购GECAS飞机租赁资产事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日、7月18日分别召开的2016年第七次临时董事会、2016年第五次临时股东大会审议通过，公司拟通过控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）及其下属全资SPV、全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“Avolon”）及其下属全资SPV以支付现金方式向GE Capital Aviation Services Limited、GE Capital Aviation Services LLC（以下均简称“GECAS”）及相关卖方收购45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），详见公司于2016年7月2日、7月19日在上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-116号、2016-117号、2016-129号公告。

Virgin America承租的MSN号分别为3398、3503的2架A320-200飞机已于2016年8月3日（美国东部时间）由GECAS交割至HKAC下属全资SPV公司名下。

Pegasus Airlines承租的MSN号为40723的1架B737-800飞机已于2016年8月4日（英国时间）由GECAS交割至HKAC下属全资SPV公司名下。

截至本公告日，本次交易已累计交割飞机10架。

本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关进展公告。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年8月5日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-146

渤海金控投资股份有限公司

关于对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2016年4月15日、5月9日分别召开第八届董事会第六次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度担保额度预计的议案》，详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的2016-075号、2016-078号、2016-095号公告。

根据上述审议授权事项，公司或天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对其全资或控股SPV或其子公司担保额度总计不超过100亿元人民币，授权有效期至2016年年度股东大会召开完毕之日止。

一、担保情况概述

本公司全资子公司天津渤海拟向长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）转让其因津滨高速与空港物流园地下管网资产售后回租业务而对天津港保税区管理委员会享有的人民币2,030,222,300元应收债权，长安信托拟发行“长安宁——渤海租赁应收债权买入返售集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）受让天津渤海持有的应收债权，信托计划分期募集。天津渤海承担该应收债权的回购义务，回购期限为36个月，天津渤海有权提前回购该应收债权或到期一次性回购。

为支持上述融资业务顺利开展，公司就天津渤海上述回购义务提供连带责任保证担保。

截止本公告日，公司或天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司已使用担保授权额度292,353万元（不含本次担保）。本次公司为天津渤海担保金额纳入2016年度公司或天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司不超过100亿元的担保预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：天津渤海租赁有限公司；

2.企业类型：有限责任公司（法人独资）；

3.注册地址：天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区7-1-301室；

4.法定代表人：金川；

5.成立日期：2007年12月4日；

6.注册资本：150亿元人民币；

7.经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

8.股本结构：公司持股100%。

三、公司与长安国际信托股份有限公司签署的《保证合同》主要内容

1.担保方式：连带责任保证担保；

2.担保期限：自保证合同生效之日起至债务履行期届满后两年之日止。

3.担保范围：长安信托享有的对天津渤海2,030,222,300元人民币应收债权及回购溢价款等；

4.本次担保审批程序及相关授权:本次担保金额已纳入2016年度公司或天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司不超过100亿元的担保预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

四、董事会意见

公司为天津渤海提供上述连带责任保证担保有助于增强天津渤海资金实力并提升资金使用效率，有利于促进公司租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日前的12个月内,公司担保金额累计为1,987,857万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海实际发生担保金额140,000万元，对天津渤海全资SPV公司发生担保金额43,392万元，对天津渤海控股子公司香港航空租赁发生担保金额约20,075万元；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约396,905万元，对全资子公司GAL实际发生担保金额约1,203,246万元，对控股子公司香港航空租赁发生担保金额约166,309万元，对控股子公司横琴租赁发生担保金额10,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额7,931万元。

本次担保发生后，公司截止公告日前的12个月内公司担保金额累计为2,190,879万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海实际发生担保金额343,022万元，对天津渤海全资SPV公司发生担保金额43,392万元，对天津渤海控股子公司香港航空租赁发生担保金额约20,075万元；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约396,905万元，对全资子公司GAL实际发生担保金额约1,203,246万元，对控股子公司香港航空租赁发生担保金额约166,309万元，对控股子公司横琴租赁发生担保金额10,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额7,931万元。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年8月5日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-147

渤海金控投资股份有限公司

2016年第八次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）2016年第八次临时董事会会议于2016年8月5日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以会签表决方式通过了如下决议：

一、 审议并通过《关于公司控股子公司横琴国际融资租赁有限公司与关联方东莞御景湾酒店开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司横琴国际融资租赁有限公司（以下简称“横琴租赁”）拟1亿元受让关联方东莞御景湾酒店（以下简称“御景湾酒店”）持有的价值约1.40亿元的酒店设备并将其回租给御景湾酒店使用，租赁本金1亿元，租赁利率为固定年化利率5.873%，租期1年，租金按季支付，到期还本。横琴租赁一次性向御景湾酒店收取300万元的咨询顾问费。租赁期间届满，御景湾酒店在付清租赁合同项下全部租金以及其他应付款项后，如在租赁期内无违约纪录，可以人民币1万元的名义价格“届时现状”留购租赁物。如租赁期内有违约纪录，御景湾酒店需以起租日租赁本金百分之二的价格“届时现状”留购租赁物。本次交易由海航旅游集团有限公司为御景湾酒店就《租赁合同》项下对横琴租赁所负全部债务承担不可撤销的连带保证责任，保证期间自保证合同生效之日起至上述租赁业务项下最后一期债务履行期限届满后两年。

本议案涉及关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决，由4名非关联董事予以表决。

公司独立董事庄起善先生、赵慧军女士、马春华先生在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。因此同意将该议案提交公司2016年第八次临时董事会会议审议。

公司独立董事庄起善先生、赵慧军女士、马春华先生在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：该交易属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；本次关联交易的顺利实施有利于公司控股子公司业务发展，交易价格公允，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司上述酒店设备租赁交易的情况详见2016年8月6日刊登在《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

二、 审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》

公司财务总监（首席财务官）童志胜先生因工作变动原因申请辞去财务总监（首席财务官）职务。经公司总经理（首席执行官）金川先生提名，董事会提名委员会审核，董事会拟聘任郭占刚先生为公司财务总监（首席财务官），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。（附简历）

公司独立董事庄起善先生、赵慧军女士、马春华先生在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：我们对公司2016年第八次临时董事会提名的财务总监（首席财务官）郭占刚先生的个人履历进行了审查，我们认为郭占刚先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于拟任公司职务的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，本次董事会选举公司财务总监（首席财务官）的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们一致同意聘任郭占刚先生为公司财务总监（首席财务官）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

简历：郭占刚，男,1967年出生，工业会计学士学历,注册会计师。2006年12月进入海航集团有限公司工作，历任渤海国际信托股份有限公司托管部副总经理、稽核审计部稽核总监、审计风控部总经理、计划财务部总经理、财务总监。郭占刚先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》中关于公司高管任职资格的相关规定。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年 8月5日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-148

渤海金控投资股份有限公司

关于公司控股子公司横琴国际融资租赁有限公司与

东莞御景湾酒店开展售后回租业务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司横琴国际融资租赁有限公司（以下简称“横琴租赁”）拟与关联方东莞御景湾酒店（以下简称“御景湾酒店”）开展酒店设备售后回租项目。

横琴租赁拟以1亿元购买御景湾酒店持有的价值约1.40亿元的酒店设备并将其回租给御景湾酒店使用，租赁本金1亿元，租赁利率为固定年化利率5.873%，租期1年，租金按季支付，到期还本。横琴租赁一次性向御景湾酒店收取300万元的咨询顾问费。租赁期间届满，御景湾酒店在付清租赁合同项下全部租金以及其他应付款项后，如在租赁期内无违约纪录，可以人民币1万元的名义价格“届时现状”留购租赁物。如租赁期内有违约纪录，御景湾酒店需以起租日租赁本金百分之二的价格“届时现状”留购租赁物。

本次交易由海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）为御景湾酒店就《租赁合同》项下对横琴租赁所负全部债务承担不可撤销的连带保证责任，保证期间自《保证合同》生效之日起至上述租赁业务项下最后一期债务履行期限届满后两年。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权横琴租赁经营管理团队签署相关法律文件。

因公司与御景湾酒店同受海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。

本次关联交易经公司2016年第八次临时董事会审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事汤亮、金川、李铁民、吕广伟、马伟华对本次关联交易回避表决。

本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、交易对方: 东莞御景湾酒店；

2、注册地址:东莞市虎英湖旁；

3、法定代表人: 鲁晓明；

4、注册资本: 人民币1亿元；

5、企业类型: 有限责任公司（台港澳与境内合资）；

6、经营范围:客房、中西餐厅、歌舞厅（含卡拉ＯＫ）、桑拿、美容、美发、附设商场（限于零售）、康乐设施（包括网球场、游泳池、健身室、乒乓球室、壁球室等）、雀鸟展馆、商务、洗衣、照相及冲晒、影视厅、国际会议厅及相关配套服务项目、水上乐园。提供演出场所（涉及许可经营的凭许可证经营）。

7、主要股东:ACE中国发展有限公司持股65%；海航华南控股集团有限公司持股35%。

8、财务状况:截至2015年12月31日,公司总资产为89,842.93万元,净资产50,209.71万元；截止2016年3月31日，公司总资产为89,299.58万元,净资产50,370.72万元。（以上数据未经审计）

三、交易标的物基本情况

1、名称: 御景湾酒店酒店设备；

2、类别:固定资产；

3、权属: 御景湾酒店；

4、所在地: 东莞；

5、资产价值:约1.4亿元。

四、交易的定价政策及依据

本次交易的租赁利率水平为固定年化利率5.873%。本次交易的利率是在充分参考同期市场融资利率的基础上由横琴租赁与御景湾酒店协商确定，定价公允。

五、交易协议主要内容

横琴租赁拟与御景湾酒店就本次售后回租业务签署《融资租赁合同》、《资产转让合同》、《保证合同》、《咨询顾问协议》。上述协议主要内容如下：横琴租赁拟以现金出资人民币1亿元购买御景湾酒店价值约1.4亿元的酒店设备，并回租于御景湾酒店使用，租期1年，租赁利率为固定年化利率5.873%，租金按季支付，到期还本。海航旅游为御景湾酒店就《租赁合同》项下对横琴租赁所负全部债务承担承担不可撤销的连带保证责任，保证期间自《保证合同》生效之日起至上述租赁业务项下最后一期债务履行期限届满后两年。横琴租赁向御景湾酒店一次性收取咨询顾问费300万元。

六、交易目的和对公司影响

该笔交易有助于横琴租赁扩大租赁业务规模，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、年初至披露日本公司与御景湾酒店累计已发生的各类关联交易的总金额

截止披露日，除本次交易外，本年度公司未与御景湾酒店发生关联交易。

公司已于2016年8月5日召开2016年第八次临时董事会审议通过了《关于公司控股子公司横琴国际融资租赁有限公司与东莞御景湾酒店开展售后回租业务暨关联交易的议案》，横琴租赁与御景湾酒店发生的关联交易金额人民币1亿元，上述额度关联交易不需提交股东大会审议。

八、独立董事意见

公司独立董事庄起善先生、赵慧军女士、马春华先生在审议上述事项前发表了独立董事事前认可意见，认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要,因此同意将该议案提交公司2016年第八次临时董事会会议审议。

公司独立董事庄起善先生、赵慧军女士、马春华先生在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：该交易属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；本次关联交易的顺利实施有利于公司控股子公司业务发展，交易价格公允，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。

九、备查文件目录

1、公司2016年第八次临时董事会会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事独立意见

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年8月5日