天通控股股份有限公司
六届二十一次董事会决议公告

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-053

天通控股股份有限公司

六届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天通控股股份有限公司六届二十一次董事会通知于2016年7月26日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2016年8月5日以传真、通讯方式举行，会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年8月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

1、本次重大资产重组事项具体内容

（1）本次筹划重大资产重组的基本情况

公司于2016年5月23日进入重大资产重组程序并停牌。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

基于公司在电子信息功能材料及元器件领域和半导体材料的产业化能力，公司拟通过实施本次重大资产重组，延伸拓展相关产业，重点发展高端电子元器件产业，打破国际垄断，在国际高端电子元器件产业领域占有一席之地，实现可持续发展。

（3）重大资产重组框架方案介绍

①主要交易对方

主要交易对方为独立第三方，与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系，交易对方为标的资产的股权持有者。

②交易方式

公司拟在公开市场采用现金支付方式购买标的公司股权。

③标的资产情况

本次潜在交易标的公司为成都亚光电子股份有限公司，该公司的单一大股东为中国航空技术深圳有限公司，持有其30.43%的股份，成都市国资委下属3家国资公司合计持有其45.29%的股份。该公司主要生产微波半导体器件，与本公司同属于计算机、通信和其他电子设备制造业。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所做的工作

自公司重大资产重组停牌以来，公司与相关各方积极按照计划推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。在合法合规的前提下，公司已组织审计机构、评估机构、法律顾问、独立财务顾问等中介机构在现有条件下对标的资产开展可进行的尽职调查等工作。截至目前，上述中介机构对标的资产的尽职调查等工作尚在积极进行中。公司目前尚未与潜在交易对方签订重组框架或意向协议。

（2）已履行的信息披露义务

停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，于2016年5月24日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-030），于2016年6月22日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-039）。2016年7月21日，公司六届二十次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年7月23日起预计继续停牌不超过1个月，公司独立董事对此发表了独立意见。2016年7月22日，公司按规定发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-049）。

停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及的事项较多，公司正在组织中介机构在现有条件下对标的资产开展可进行的尽职调查等工作，相关工作尚未最终完成，因此，公司无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，公司拟申请股票自2016年8月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

因潜在交易对方涉及国资，需履行国资的相关程序，并取得相关部门的前置审批同意。同时标的公司为涉军企业，还需履行国家国防科技工业局科工计[2016]209号文《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的军工事项审查程序。

5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

公司将继续与各中介机构就本次重大资产重组的可行性和各项细节工作进行研讨，积极推进本次重大资产重组的各项工作。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，公司将根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，在经董事会、股东大会审议通过后，向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2016年8月23日起预计继续停牌不超过2个月。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

（二）《关于召开2016年第一次临时股东大会的提案》

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司临2016-054号“关于召开2016年第一次临时股东大会的通知”。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

2016年8月6日

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-054

天通控股股份有限公司

关于召开2016年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月22日 10点整

召开地点：浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月22日

至2016年8月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年8月5日召开的六届二十一次董事会审议通过。详见2016年8月6日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

3、登记时间：2016年8月18日（星期四）、8月19日（星期五）上午9:00—11:30，下午1:00—4:30。

4、登记地点及授权委托书送达地点：天通控股股份有限公司董事会秘书处。

六、其他事项

（一）出席会议的股东（或委托代理人）食宿、交通费用自理；

（二）联系电话：0573-80701330

传真：0573-80701300

（三）会议联系人：吴建美

（四）通讯地址：浙江省海宁市经济开发区双联路129号天通控股股份有限公司董事会办公室

（五）邮政编码：314400

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

2016年8月6日

附件：

授权委托书

天通控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-055

天通控股股份有限公司

关于召开重大资产重组投资者

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2016年8月15日（星期一）上午10:00～11:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络互动方式

一、说明会类型

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十四条规定，天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年8月15日上午10:00—11:00以网络互动方式召开重大资产重组投资者说明会，就本次重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行沟通与交流，在法律法规允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、召开的时间、地点

1、召开时间：2016年8月15日（星期一）上午10:00－11:00

2、召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

3、召开方式：网络互动方式

三、公司参加人员

董事长兼总裁潘建清先生、董事叶时金先生、副总裁兼财务负责人张桂宝女士、副总裁张瑞标先生、项目负责人郑晓彬先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可于2016年8月15日上午10:00－11:00直接登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。

五、联系人及咨询办法

联系人：吴建美

联系电话：0573-80701330

传真：0573-80701300

电子邮箱：tdga@tdgcore.com

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二○一六年八月六日