重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-035

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2016年8月5日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2016年8月2日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

根据公司总经理提名，并经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核通过，公司董事会同意聘任汤海川先生担任公司副总经理，分管公司生产技术和研发工作；其任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。汤海川先生在公司2016年度薪酬参照公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司2016年度高级管理人员薪酬的议案》中制定的公司副总经理薪酬标准，确定其基本薪酬为每月2.00万元，绩效薪酬由公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司2016年度经营目标完成情况和其本人年度工作时限、工作业绩完成情况等进行绩效考核并评定。公司董事会兼任公司高级管理人员人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。汤海川先生简历详见附件内容。

公司独立董事已对公司聘任高级管理人员的事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司对子公司增资的议案》

同意公司以自有资金人民币5,000万元对公司子公司重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）进行增资。本次增资完成后，公司对帝瀚机械注册资本出资额为8,400万元，持有帝瀚机械84%股权；公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司对帝瀚机械注册资本出资额为1,600万元，持有帝瀚机械16%股权。本次增资完成后，帝瀚机械注册资本由人民币5,000万元增加至人民币10,000万元。同时公司将压铸业务整体转移至帝瀚机械。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于对子公司增资的公告》（公告编号：2016-036）于2016年8月6日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2016年8月5日

附件：

公司高级管理人员简历

汤海川先生，中国国籍，1971年10月出生，大学本科学历，高级工程师；历任上海汽车变速器有限公司技术中心产品设计、产品设计总监、副经理、执行总监以及销售部执行总监兼部门经理。汤海川先生曾获得“上海市标准化优秀技术成果”二等奖、上海汽车集团股份有限公司首批“专业技术带头人”称号；其在上海汽车变速器有限公司任职期间主导了猎豹变速器、SC63系列变速器、SH63系列变速器、SC16M5系列变速器、SH15系列变速器、SH20系列变速器等重大开发项目，主导取得了专利9项。

汤海川先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股份的股东及公司现任董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系；未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-036

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于对子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资概述

1、本次增资的基本情况

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）拟以自有资金人民币5,000万元对公司子公司重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）进行增资。本次增资完成后，公司对帝瀚机械注册资本出资额为8,400万元，持有帝瀚机械84%股权；公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司（以下简称“科博传动”）对帝瀚机械注册资本出资额为1,600万元，持有帝瀚机械16%股权。本次增资完成后，帝瀚机械注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币10,000万元。

2、公司董事会审议情况

2016年8月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司对子公司增资的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议；本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资主体基本情况

1、增资主体基本情况

（1）公司名称：重庆帝瀚动力机械有限公司

（2）类 型：有限责任公司

（3）住 所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

（4）成立时间：2012年2月13日

（5）法定代表人：朱俊翰

（6）注册资本：5,000万元人民币

（7）经营范围：研发、生产、销售：汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产品及机械加工。

（8）股权结构：公司持有68%股权，科博传动持有32%股权。

2、增资主体主要财务数据：

单位：人民币万元

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三、增资方案

公司拟以自有资金人民币5,000万元对帝瀚机械进行单方增资。本次增资完成后，公司对帝瀚机械注册资本出资额由人民币3,400万元变更为人民币8,400万元，持有帝瀚机械股权将由68%变更为84%；科博传动对帝瀚机械注册资本出资额为人民币1,600万元，持有帝瀚机械股权将由32%变更为16%。本次增资完成后，帝瀚机械注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币10,000万元。在公司本次拟向帝瀚机械增资的同时，公司同时将压铸业务整体转移至帝瀚机械，具体包括压铸相关经营业务、固定资产及人员的转移，其中固定资产预计转让价值不超过4,500万元，具体将以转让基准日的账面价值为准。

四、本次增资目的和对公司的影响

本次公司对子公司帝瀚机械增资及将压铸业务整体转移事项，旨在将帝瀚机械业务拓展为汽车零部件铸造产品及机械加工，以拓展其产品线及产品涵盖范围，使帝瀚机械作为公司产业整体战略布局发展需要的一部分，进而促进公司可持续发展，符合公司的长远发展规划；同时本次增资及业务转移事项，旨在满足子公司帝瀚机械发展的资金需求、缓解资金压力，有利于促进公司各业务板块资源的优化整合，充分发挥母子公司协同效应，提高公司管理效益。

本次增资事项是对公司及公司子公司内部资源整合，因此不存在额外风险，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会导致公司合并财务报表范围变更，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2016年8月5日