四川西部资源控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售预案信息披露问询函的公告

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-097号

四川西部资源控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售预案信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年8月5日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0921号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

经审阅你公司提交的重大资产出售预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于标的资产

1.2011年，公司完成非公开发行，募集资金用于收购南京银茂矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权。银茂矿业原控股股东银茂控股承诺：银茂矿业2010年、2011年、2012年三个会计年度实现税后净利润分别不低于12,234.43万元、13,319.14万元、15,000.00万元。银茂矿业在上述利润承诺期内完成了承诺的目标。根据公司2013年、2014年和2015年年报，银茂矿业近三年实现税后净利润分别为3609万元、967.08万元和-3574.12万元。请公司结合银茂矿业主要产品产量、单价、成本等变化情况，并对比同行业上市公司业绩变动情况，说明银茂矿业2010年至今业绩变化的原因及合理性。

2.预案披露，银茂矿业前次以2014年12月31日为评估基准日，净资产为19,264.01万元，评估后总资产为115,772.47万元，评估增值80,004.67万元；本次以2016年3月31日为评估基准日，净资产为17,679.34万元，预估值为72,000万元，评估增值为56,277.18万元，前次评估值与本次预估值的差异原因在于银茂矿业产品为铜矿、金矿、银矿及锌矿，金、银、铜、锌的市场价格不同程度下降，导致矿业权价值有所下降。请根据以上内容，补充披露：（1）评估增值的原因和依据；（2）对照本次预估和前次评估的资产负债项目及各项目的账面价值及评估价值，说明本次预估值与前次评估值存在差异的原因；（3）预案第43页披露，银茂矿业主要产品为铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿。说明以上内容与预案第44页披露的“银茂矿业主要产品为铜矿、金矿、银矿及锌矿”等内容不一致的原因；（4）补充披露前次矿业权价值和本次矿业权价值，并结合银茂矿业主要产品自2014年初至今的价格走势、产出比例，矿品位、储量等，说明矿业权价值下降的合理性。

3.年报披露，银茂矿业置入公司时，因其拥有的生产经营及附属设施类房屋资产建筑面积46,846.14平方米共计115项未取得国有土地使用权证。公司从应付银茂控股股权转让款中扣款5,500,000.00元作为保证金。请公司补充说明：（1）银茂矿业是否已取得全部国有土地使用权证；（2）公司是否已经支付银茂控股全部股权转让款，是否就银茂控股股权存在潜在纠纷，是否对本次交易构成影响。

4.预案披露，截至2015年12月31日，公司无形资产为121.94万元。请公司结合现有土地使用权、采矿权及专利权等资产规模，说明该数据的合理性。

5.请你公司说明银茂矿业自资产评估基准日至资产交割日的过渡期损益归属。

二、关于本次交易

6. 请你公司将本次标的资产挂牌出售无法完成的风险移至重大风险提示部分的首要位置，并将重大风险提示内容按照风险等级排序并披露。

7.重组预案第22页披露，银茂矿业80%的股权不存在质押等情形。预案第56页披露，银茂矿业80%的股权作为质押担保为公司与招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行直接的贷款提供担保。请公司补充披露：（1）银茂矿业80%的股权质押是否已经解除，是否存在前后信息披露不一致情形；（2）如银茂矿业80%的股权质押尚未解除，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并请财务顾问与律师发表意见。

8.预案披露，公司为银茂矿业提供4000万元的授信担保，截至2016年6月30日，公司累计为银茂矿业提供的担保金额为2000万元，本次交易完成后，银茂矿业将不再是上市公司的子公司。虽然上市公司已经出具了《关于解除担保的承诺函》，但是如果上述担保事项仍然存续，对上市公司权益将带来不利影响。请公司补充披露：（1）公司履行《关于解除担保的承诺函》的计划及进展，是否存在障碍；（2）前述行为是否构成关联方资金占用，是否符合《重大资产重组管理办法》第三条。请财务顾问与律师发表意见。

9.预案披露，银茂矿业2015年的主要财务指标较2014年期末变化较大，请分别就应收票据、存货、固定资产、长期待摊费用等科目分析差异原因。

10.根据预案披露，2013-2015年度，公司营业收入分别为42,304.69万元、46,254.20万元和146,803.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-5,636.95万元、1,602.63万元、-26,961.04万元。请公司结合矿产资源业务、汽车制造业务、电池制造业务和融资租赁业务的收入、成本、费用、毛利率、净利润和业务经营状况，说明：（1）出售银茂矿业的原因；（2）此次资产出售对公司本年度净利润的影响；（3）此次交易是否有利于增强公司持续经营能力；（4）如此次出售未完成将对公司本年度净利润的影响。请财务顾问、会计师发表意见。

11.请你公司补充披露，截至报告期末，上市公司与标的资产之间往来款项的余额，并说明标的资产出售后是否存在对上市公司的资金占用。请财务顾问、会计师发表意见。

三、其他

12.请你公司补充披露公司控股股东、实际控制人或其关联方是否计划参与本次交易。

13.根据预案披露，银茂矿业2015年12月31日期末资产合计39,341.53万元，负债21,662.10万元，净资产17,679.34万元，与2015年年报披露的期末资产合计77,693.69万元，负债17,847.98万元，净资产59,845.71万元，存在不一致。请财务顾问核查上述数据的准确性，并说明银茂矿业资产负债情况。

14.预案披露，公司股票在此次重大资产重组停牌前20个交易日累计涨幅为46.37%；剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为38.66%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为30.34%，均高于累计涨跌幅20%的标准。请结合市场宏观情况、行业情况、同行业上市公司股价走势，及公司自身生产经营等情况，详细分析公司股价涨幅明显偏离大盘及同行业的原因，并自查内幕知情人的股票交易情况。

15.预案第29页披露“目前，公司已构建多元化经营平台，主要业务涉及矿产资源板块、新能源汽车板块以及文化体育赛事板块”。请核实相关表述的准确性，并请财务顾问发表意见。

鉴于公司前期存在多次筹划、终止重大资产重组以及非公开发行等重大事项，现要求你公司针对此次重大资产重组召开媒体说明会，具体可参照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。

上海证券交易所要求公司在2016年8月9日之前，针对上述问题进行书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。公司正积极组织相关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题逐条落实，尽快对相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2016年8月6日