上海三爱富新材料股份有限公司
第八届董事会第八次临时会议决议公告
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2016-044
上海三爱富新材料股份有限公司
第八届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次临时会议通知于2016年8月2日以邮件方式发出，会议于2016年8月5日以现场会议方式举行，应到会董事9名，实际到会董事9名。公司部分监事及高级管理人员列席会议。
本次会议由董事长徐忠伟先生主持，会议审议并通过以下决议：
1、审议通过了《关于豁免公司第八届董事会第八次临时会议通知期限的议案》；
经与会董事审议和表决，同意豁免公司第八届董事会第八次临时会议的通知期限，并于2016年8月5日召开第八届董事会第八次临时会议。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》。
经与会董事审议和表决，同意公司与上海华谊（集团）公司、中国文化产业发展集团公司签署《重大资产重组框架协议》，约定以现金方式向上海华谊出售公司氟化工类相关资产，并以现金和/或发行股份方式收购文化教育类资产。
本次重组的最终方案尚未确定，鉴于存在与控股股东构成关联交易的情况，2名关联董事回避表决。
表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
2016 年8月5 日
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2016-045
上海三爱富新材料股份有限公司
关于签署重组框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、框架协议签署概况
上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）与上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“三爱富”）、中国文化产业发展集团公司（以下简称“中国文发集团”）于2016年8月5日签署了《重大资产重组框架协议》，上海华谊通过公开征集方式向意向受让方中国文发集团协议转让三爱富20%股份，即89,388,381股，并由上海华谊收购三爱富现有主要资产，由三爱富购买注入资产，通过实施重大资产出售和资产注入，促进三爱富实现转型发展。
二、协议签署方的介绍
1、上海华谊（集团）公司
上海华谊成立于1997年1月23日，位于上海市化学工业区联合路100号，系全民所有制企业，法定代表人：刘训峰。企业经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中国文化产业发展集团公司
中国文发集团成立于2003年4月15日，位于北京市海淀区翠微路2号院，系全民所有制企业，法定代表人：罗钧。企业经营范围：文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与服务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营；物业管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
三、框架协议的主要内容
1、本次交易的标的与交易方案
本次交易拟出售的标的资产为三爱富的氟化工类相关资产（“拟出售资产”），交易方式为现金；本次交易拟收购的标的资产为文化教育类资产（“拟收购资产”），交易方式为现金和/或发行股份。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次重大资产重组相关事宜将由各相关方另行签署的资产出售协议以及资产购买相关协议予以明确。
2、本次交易的定价
经初步协商，各方同意本次交易涉及的资产出售及购买的交易定价，以经三爱富聘请的具有证券从业资格的中介机构对标的资产进行评估后出具的资产评估报告所确认的评估值结果为作价基础，并经各方协商一致确定。
3、本次交易的先决条件
各方完成对相关标的资产的尽职调查并获得各方就本次交易根据其适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序并取得必要的政府批准文件或证明（如需）；以及根据尽职调查结果，各方认为必要且在交易文件中载明的其他先决条件。
4、尽职调查
本协议签署后，各方继续对相关标的资产进行业务、财务、法律、资产及其他与可能对本次交易产生影响的事项进行尽职调查，聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构开展尽职调查及与本次交易相关的各项工作。
5、协议的生效及解除、终止
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并履行各自内部决策程序后生效。本协议经协议各方书面协商一致后方可解除或终止。
四、其他
本协议仅为各方达成的重组框架协议，为各方合作的主要原则的内容，关于重组的具体事宜以本协议各方签署的正式重组相关协议为准。
此外，《重大资产重组框架协议》亦约定了保密义务、费用与支出等内容。
本次签订的框架协议表明了双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，具体事项需要以双方进一步协商且另行签署附生效条件的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《重大资产重组框架协议》
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2016年8月5日
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2016-046
上海三爱富新材料股份有限公司
关于重大资产重组的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在停牌进行重大资产重组事项。因本次重大资产重组有重大不确定性，现提示如下：
一、关于本次重大资产重组审批程序的风险
本次重大资产重组与公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）转让本公司部分股权为整体方案，且需向国有资产监督管理部门报告后方可实施。若重大资产重组与股权转让中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则所有交易将不再实施，已发生的相关资产、股份等权属变动由双方无条件恢复原状。
由于本次重大资产重组同时构成关联交易。相关方案在提交股东大会审议时，公司大股东上海华谊须回避表决，方案能否通过股东大会审议尚存在不确定性。
除股东大会审议外，本次重大资产重组及股权转让能否通过相关部门的审核也存在不确定性。
二、本次重大资产重组标的资产的风险
本次重大资产重组购买资产的具体资产范围、交易价格、交易方式等关键交易条款需要在相关审计、评估、尽职调查等工作完成后根据商业谈判情况而定，过程中存在一定的不确定性。
敬请广大投资者继续关注公司后续信息披露，注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2016年08月05日
