铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2016- 047

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年8月5日

(二)股东大会召开的地点：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号公司三楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，公司董事长李晓先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议所做的决议合法、有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席4人，董事李光荣先生、张剑先生因公务原因无法参加本次会议，独立董事尹振涛先生、凌运良先生及杨立东先生因在外出差无法参加本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书胡孔友先生参加了本次会议；其他高管3人列席。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案为普通决议事项，需经投票表决的二分之一以上赞成票通过方为有效。本次股东大会审议的议案并无涉及关联关系的股东应回避的议案，在表决过程中也并无应回避表决的关联股东。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽安泰达律师事务所

律师：潘平、刘彦锦

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，本次股东大会的出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

2016年8月6日

证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2016-048

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司正在筹划发行股份收购资产的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年5月3日起停牌（详见公司2016-022号公告）。该事项已于2016年5月7日进入重大资产重组程序，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（详见公司2016-024号公告）并申请公司股票自2016年5月9日起停牌不超过一个月，公司已按规定每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》（详见公司2016-025号公告、2016-027号公告、2016-029号公告、2016-030号公告）。

2016年6月8日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（详见公司2016-031号公告）。重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告（详见公司2016-032号公告、2016-033号公告、2016-035号公告）。

2016年7月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016 年7月7日起预计继续停牌不超过1个月。2016年7月14日，公司按规定发布了《重大资产重组进展公告》（详见公司2016-039号公告）。

2016年7月20日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，申请公司股票自2016年8月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，继续停牌事项尚需公司2016年第二次临时股东大会审议通过，议案具体内容详见公司于2016 年7月21日披露的《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-041）。

2016年8月5日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年8月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。

一、重组框架介绍

（一） 主要交易对方

主要交易对方为标的公司的股东以及配套募集资金的认购方。

（二）交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司股权并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（三）标的资产情况

本次重大资产重组标的公司为Highlight Vision Limited（HK）持有的境内资产以及新增的China TriComm Ltd持有的境外资产。其中Highlight Vision Limited（HK）持有的境内资产主营业务为物联网及网络运营平台提供整体解决方案，China TriComm Ltd持有的境外资产主营业务为光网络部件、模块和系统的设计、生产及销售。两个标的资产的实际控制人均为GAO ZHIYIN和GAO ZHIPING，标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。

（四）新增收购境外标的资产的原因

本次新增的China TriComm Ltd持有的境外资产是一家面向全球用户设计、生产和销售光网络部件、模块和系统，提供光纤用户设备的全球领先供应商。公司主要产品为百G光子集成电路，该技术在国内市场尚属空白，广泛应用于大数据光纤传输领域，涵盖4G、5G无线传输领域。该集成电路系智慧社区和高速宽带建设领域的核心模块，也是下一代高速宽带接入网系统的核心模块，是拟购入标的资产在发展未来高速宽带传输系统时的重要技术储备。经交易双方一致同意，为避免未来产生关联交易，实现标的公司行业整合和业绩稳步增长，拟在原交易方案的基础上增加对China TriComm Ltd持有境外资产的收购，目前相关尽职调查工作正在开展之中。

二、资产购买框架协议的签署情况

2016年8月5日，公司与本次重大资产重组其中的主要交易对象Highlight Vision Limited（HK）签署了《资产购买框架协议》，由于本次重组涉及Highlight Vision Limited（HK）持有的境内资产股权架构的调整，该工作目前仍在进行中，待相关标的资产股权架构调整完毕后，公司将按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定及时与其他交易对象签署重组框架协议，同时公司将按照相关规定及时披露。

对于本次重组新增境外标的资产还处于尽职调查阶段，具体的交易方案等还需要论证和沟通，公司目前未与相关交易对象签署重组框架协议，公司将积极推进本次境外资产收购事宜，待签署相关协议后将按照相关规定及时履行信息披露义务。

资产购买框架协议主要内容如下：

1、交易方案概述

公司拟采用发行股份和支付现金的方式购买标的公司100%的股权，具体交易方式、方案在对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作完成后由公司和标的公司全体股东共同协商决定。

2、交易作价

由具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估并出具相应资产评估报告，公司购买标的公司100%股权的价格以资产评估报告确定的标的公司100%股权评估值为基础并由交易各方协商确定。

3、标的资产对价的支付

公司向标的公司全体股东发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。本次发行股票价格由交易双方按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定协商确定。

4、股份锁定及限售安排

公司购买标的公司100%股权对应的新增股份锁定期将严格按照中国证监会的相关规定执行，具体由交易各方协商决定。

5、利润承诺及补偿措施

公司将严格按照中国证监会的相关规定与标的公司相关股东就公司购买标的公司100%股权完成后的净利润情况做出业绩补偿承诺并与公司签署相关业绩承诺补偿协议，具体由交易各方协商确定。

6、声明与保证

为本协议之目的，本协议签署方分别向其他方做出如下陈述和保证：

（1）其均为依法成立并有效存续的法人主体，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益；

（4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；

（5）任何一方违反上述陈述和保证，其他方均有权要求该方赔偿由此对其造成的任何损失。

7、其他事项

（1）本协议适用中国法律，凡与本协议有关的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院予以解决；

（2）本协议系双方就本次交易达成的初步方案，应于本框架协议签署后根据本框架协议确定的基本原则进一步协商并签署正式的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议，本次交易的最终方案以中国证监会核准的方案为准；

（3）本协议仅为双方就本次重组事项达成的意向性、框架性的约定，表明了双方的合作意向，方便明确下一步的有关工作，本次重组事项的最终交易方案以双方签署的相关正式协议为准；

（4）本协议未尽事宜, 双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。

8、风险提示

上述协议仅为双方就本次重组事项达成的意向性、框架性的约定，表明了双方的合作意向，方便明确下一步的有关工作，本次重组事项的最终交易方案以双方签署的相关正式协议为准，届时双方将履行各自的决策、审批程序，公司将及时披露相关情况，请投资者及时关注公司后续进展公告。截至目前，本次重大资产重组方案尚处于探讨及完善过程中，关于估值等细节内容尚未最终确定，本次资产重组仍存在重大不确定性。

三、继续停牌原因

由于本次重组交易金额较大，且涉及标的资产境外股权结构调整，涉及面广，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与相关各方就交易方案具体细节进行讨论和完善。目前，该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继续停牌。

四、财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

根据兴业证券股份有限公司2016年8月5日出具的《兴业证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》：

经核查，本次发行股份购买资产并募集配套资金正在积极推进之中。但由于 本次重大资产重组程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，同时，经 交易双方协商确定，避免未来产生关联交易，实现标的公司行业整合和业绩稳步增长，拟在原有交易方案的基础上增加对China TriComm Ltd持有境外资产的收购，相关尽职调查工作正在开展之中。目前，该事项尚存在不确定性，预计本次重大资产重组无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。精达股份申 请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停 复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。

五、独立董事关于公司继续停牌的独立意见

公司独立董事对公司第六届董事会第四次会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》进行了认真审核，并发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组相关进展情况；

2、由于有关各方仍需进一步商讨、论证本次重组具体方案，与本次收购相关的尽职调查、法律、审计、评估等工作正在进行，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案或报告书，预计公司股票无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意申请本公司股票自2016年8月7日起继续停牌不超过二个月。

3、公司董事会审议关于重大资产重组继续停牌的议案时，相关审议程序符 合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效， 不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于2016年7月21日披露的《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。

六、尚待完成的工作及具体时间表

公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，就收购境外资产与有关部门沟通协调备案、审批等事项。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2016年9月30日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

七、预计复牌时间

为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的规定，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过并申请公司股票自2016年8月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

八、召开投资者说明会的情况

公司已于2016年7月27日披露《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2016-043），后于2016年8月3日10:00-11:00通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，具体内容详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

2016年8月6日