浙江济民制药股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2016-030
浙江济民制药股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2016年8月5日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知以通过电话，邮件及书面形式发出，本次会议由董事长李慧慧女士主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：
以 8 票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于浙江济民制药股份有限公司拟收购浙江尼尔迈特针织制衣有限公司所持有的鄂州二医院有限公司80%股份并增资的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
特此公告。
浙江济民制药股份有限公司
董事会
二〇一六年八月五日
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号： 2016-031
浙江济民制药股份有限公司
签订投资框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●履约的重大风险及不确定性：本次签署的协议（以下简称“本协议”）系双方就本次交易达成的原则性合作意向条款，正式实施需满足一定的先决条件，故实施与否存在不确定性。双方具体合作细节和权利义务等，将由双方另行签订最终正式协议。
●最终正式协议签订后，尚需经浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会或/和股东大会审议表决通过方可实施，具有一定的不确定性。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●对上市公司当年业绩的影响：本次签署的协议属于股权收购意向协议，尚
未正式实施，预计对上市公司当年业绩不构成重大影响。
一、投资框架协议签订的基本情况
（一） 出让方的基本情况
公司名称：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司
法定代表人：王建松
注册地址：浙江省衢州市龙游县龙洲街道灵江园区
注册资本： 1800万元
主营业务：针织布、梳织品类、休闲运动服、童装、鞋类生产、销售，刺绣加工。
与上市公司关系：与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）目标公司的基本情况
公司名称：鄂州二医院有限公司（以下简称“目标医院”）
注册地址：鄂州市武昌大道357号
注册资本：6800万元
经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急症科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科、血液透析诊疗技术。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目标公司股东：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司，持100%股权。
(三）签订协议已履行的审议决策程序
本协议已经公司于2016年8月5日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过。
（四）协议签署的时间、地点、方式
本协议由浙江尼尔迈特针织制衣有限公司和公司于2016年8月5日在公司会议室签署本协议。
二、投资框架合作协议的主要内容
出让方：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司
受让方：浙江济民制药股份有限公司
（一）合作的背景与目标
1、在符合本协议规定的条款和条件的前提下，受让方将受让出让方持有之目标医院80%的股权，且受让方与出让方将按80：20的比例对目标医院进行增资。
2、由目标医院向实际控制人控制的鄂州市嘉禾医疗科技有限公司（以下简称“嘉禾医疗”）购买新建医院项目土地以及在建工程并由目标医院完成建设等。
(二)合作的主要内容和合作模式
1、标的资产的范围
1.1受让方拟收购出让方的标的资产包括：
目标医院的资产包括现位于武昌大道357号的名为“鄂州二医院”的营利性医院（以下简称“老医院”）。老医院占地面积8亩，建筑面积为12,000㎡。老医院现有证书员工398人，其中医务人员316人，占全院员工总数的80%，具有医生94人，医技人员48人，护士174人，拥有4名主任医师，38名副主任医师，各专业科室至少有1名具有主治医师以上职称的医师。老医院获得鄂州市卫生局授予的“二级优秀医院”称号。
自2015年起，嘉禾医疗在鄂州市城南滨湖西路以东、寿昌大道以北开始兴建一所1000张床位的综合性三级医院，以填补鄂州市城南无综合性医院的空白。该建设项目总用地面积约42,880平方米，总建筑面积约110,000平方米，包括建设医疗综合楼、行政后勤楼、值班公寓等。实际控制人及出让方拟将届时新建成的医院作为鄂州二医院的经营场所（以下简称“新建医院”）。
1.2 与标的资产相关的权属证明、批准文件、历史文件、地质资料、成果
等应当随标的资产一并移交给受让方。
2、交易对价
2.1股权收购价
目标医院估值为：不超过人民币30,000万元。
受让方将根据最终签署的交易文件规定，向出让方购买目标医院80%股权，其价格不超过人民币24,000万元。
2.2向目标医院进行增资
受让方将根据最终签署的交易文件规定，与出让方按80：20的比例对目标医院进行增资，受让方增资总金额不超过人民币12,000万元。
3、利润承诺及补偿
利润承诺期间为2016年、2017年及2018年三个完整会计年度。
出让方承诺目标医院税后净利润如下：
■
注：本协议所指税后净利润为扣除非经常性损益的税后净利润
估值调整：各方同意，如果发生业绩目标未达到的情形时，则按照交易文件确定的规则调整本轮投资估值，并对受让方进行股权或者现金补偿。
(三)本次交易的总体安排
1．受让方委托的审计机构、评估机构对出让方进行清产核资、财务审计、资产评估；
2．受让方委托的律师对标的资产权属的合法性进行尽职调查。
3．出让方同意积极协助、配合受让方开展约定的各项工作，包括但不限于按照受让方及其委托的中介机构人员要求，及时提供真实、准确、全面的资料文件，接受受让方及其委托中介机构人员的访谈，为其开展上述工作提供便利条件等。
4．上述约定的工作完成后，如未发现影响本次收购的实质性障碍，且审计、评估及尽职调查结果受让方接受，则双方依据资产评估结果协商确定本次标的资产的收购价格，签署正式协议，实施本次交易。
(四)排他性条款
本协议签署之日起3个月内，目标医院及浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、实际控制人及其董事、高级管理人员及该等人员之亲属、关联公司在未获得受让方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持有关股权/债务融资或股权出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资或股权出售信息或者参与有关股权/债务融资或股权出售的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资或股权出售的协议或安排。
三、对上市公司的影响
本次投资框架协议的签署对公司2016年度经营业绩不产生重大影响。如收购成功，有利于公司进一步调整业务结构，增强公司盈利能力，促进公司的持续发展能力。
四、重大风险提示
本次签订的协议为《投资框架协议》，具体项目运作事宜仍需根据实际情况进一步签订最终正式协议书，公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，根据合作事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
五、报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《投资框架协议》 。
特此公告。
浙江济民制药股份有限公司
董事会
二〇一六年八月五日
