广东群兴玩具股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-045

广东群兴玩具股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）于2016年8月10日收到深圳证券交易所《关于对广东群兴玩具股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 371 号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会对《问询函》中所提问题逐项进行落实与说明。现就《问询函》所提及问题做出书面说明并公告如下：

1、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。

公司回复：

一、公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程

1、2015年12月21日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关的议案，并与交易对方四川三洲特种钢管有限公司、中国核动力研究设计院和华夏人寿股份有限公司签署了《发行股份购买资产协议》；与四川三洲特种钢管有限公司、华夏人寿股份有限公司签署了《利润承诺及补偿协议》；与四川三洲特种钢管有限公司（以下简称“三洲特管”）、中广核资本控股有限公司、西藏国核富盈股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏广合股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）、北京永图沃通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永图沃通”）、北京北加凯隆投资咨询有限公司、成都信合精诚股权投资基金管理中心（普通合伙）等8名合格投资者签署了《非公开发行股份之股份认购协议》。公司于2015年12月22日在中国证监会指定信息披露媒体披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关公告。

2、本次重大资产重组工作推进过程中，公司聘请了国开证券有限责任公司、北京国枫律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次重组事项的中介机构，对四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“三洲核能”、“标的公司”）进行相关的尽职调查及审计、资产评估等相关工作，并针对重组方案的细节进行了深入审慎的研究论证

3、2015年12月31日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第68号），公司与相关方及中介机构积极就问询函准备答复工作，对《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善，并于2016年1月6日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告，公司股票自2016年1月6日（星期三）开市起复牌。

4、2016年6月17日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与交易对方四川三洲特种钢管有限公司、中国核动力研究设计院和华夏人寿股份有限公司签署了《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议》。公司于2016年6月20日在指定信息披露媒体披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》等相关公告。

5、根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，为保证本次重大资产重组的顺利推进，维护公司及股东利益，经交易各方协商，2016年7月5日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于取消召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，待调整重大资产重组方案后，将及时召开董事会审议调整后的重大资产重组方案、更新和修订后的重组报告书等相关事项。

6、2016年8月4日，中国核工业集团公司核动力事业部向中国核动力研究设计院出具《关于中国核动力研究设计院所持三洲核能股权置换事项的函》（中核动力函（2016）322号），认为本次交易时机不成熟，因此原则上不建议中国核动力研究设计院所持四川三洲川化机核能设备制造有限公司股权参与本次交易。2016年8月5日，中国核动力研究设计院向三洲核能出具《关于我院持有的四川三洲川化机核能设备制造有限公司股权重组事宜的函》，转发了中国核工业集团公司核动力事业部的上述决定。至此，本次重大资产重组事项已无继续进行的可能，交易各方经协商后决定终止本次重大资产重组。

7、2016年8月5日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司董事会同意终止重大资产重组事项，同时承诺自公告发布之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务

在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作：

1、公司董事长林伟章先生、财务总监兼董事会秘书乔新睿先生负责本次交易的推进工作，包括协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披露工作等。

2、公司董事长林伟章先生、财务总监兼董事会秘书乔新睿先生负责标的公司业务纳入公司体系后的管理管控规划工作，财务总监兼董事会秘书乔新睿先生负责审阅各中介机构出具的审计、尽调、评估等相关报告。

3、公司董事、监事在审议本次交易相关议案时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。

4、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

2、请你公司对与本次重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

公司回复：

公司对与本次重组相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：

一、预案披露前的信息披露

1、2015年6月1日，公司股票因筹划重大事项临时停牌，公司于2016年6月2日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-040）。

2、公司分别于2015年6月6日、2015年6月13日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-041、2015-043），重大事项正在积极筹划中，尚存在不确定性，公司股票继续停牌。

3、2015年6月20日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-044），公司确定正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年6月23日开市时起继续停牌。

4、2015年6月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。停牌期间，公司将聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查及审计、评估。公司于2015年6月27日披露了《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2015-045）。

5、公司分别于2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2015-049、2015-050、2015-053），重大资产重组各项工作正在积极推进，公司控股股东、实际控制人及中介机构正对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。

6、2015年7月20日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-054），由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于2015年7月23日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。

7、公司分别于2015年7月27日、2015年8月3日、2015年8月10日、2015年8月17日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：（2015-055、2015-057、2015-058、2015-060），重大资产重组各项工作正在积极推进，公司控股股东、实际控制人及中介机构正加快完成对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。

8、2015年8月21日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-064），由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于2015年8月24日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。

9、公司分别于2015年8月28日、2015年9月8日、2015年9月15日、2015年9月22日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2015-065、2015-066、2015-067、2015-068），重大资产重组各项工作正在积极推进，公司控股股东、实际控制人及中介机构正加快完成对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，相关各方就重大资产重组的具体方案仍在进行沟通、细化和完善。

10、2015年8月21日，公司披露了《关于重大资产重组停牌期满延期复牌的公告》（公告编号：2015-069），由于本次发行股份购买资产的标的资产涉及政府相关部门包括国资委和财政部的审批，程序较为复杂，仍需一定时间进行有关问题的沟通和反馈工作，涉及的工作量较大，为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年9月23日开市起继续停牌。在继续停牌期间，公司将积极推进本次重大资产重组的各项工作，尽快完成政府相关部门的审批工作；尽快确定收购协议的各项条款，完善各项细节；公司将充分关注事项进展，与政府相关部门、交易对手方及各中介机构积极配合进度，尽快完成相关工作。

11、公司分别于2015年9月30日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月24日、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2015-070、2015-071、2015-073、2015-074、2015-083、2015-084、2015-087、2015-088、2015-092、2015-094、2015-097），公司及有关各方正在进一步推动本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和评估等各项工作。

二、预案披露后的信息披露

1、2015年12月21日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案，并按要求于2015年12月22日披露了《第二届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2015-098）、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2015-101）等相关公告，具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的相关公告。

2、2015年12月29日，公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2015-102），根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》及深圳证券交易所《上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票仍需继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

3、2015年12月31日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第68号）。公司与相关方及中介机构积极就问询函准备答复工作，对《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善，于2016年1月6日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2016-002）。同日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-001），公司股票于2016年1月6日开市起复牌。

4、2016年1月22日，公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-008），自本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露以来，公司及有关各方正在进一步推动本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和评估等各项工作。

5、2016年2月15日，公司披露了《关于重大资产重组方案获国家国防科技工业主管部门同意的公告》（公告编号：2016-009），国家国防科技工业主管部门原则同意四川三洲川化机核能设备制造有限公司重组上市。

6、2016年2月22日、2016年3月22日、2016年4月22日、2016年5月23日，公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-011、2016-018、2016-022、2016-028），自本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露以来，公司及有关各方正在进一步推动本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和评估等各项工作。

7、2016年6月17日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等议案，并按要求于2016年6月20日披露了《第二届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2016-029）等相关公告，具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的相关公告。

8、2016年7月6日，公司披露了《关于取消召开公司2016年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2016-032），根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，为保证本次重大资产重组的顺利推进，经交易各方协商，决定调整重组方案，取消原重大资产重组方案中用于“补充流动资金”的募集配套资金。同时，公司正在根据中国证监会、深圳证券交易所等部门的相关规定，履行本次交易的报批手续，截至2016年7月5日，公司本次交易尚未取得财政部的核准/备案。为维护公司及股东利益，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》，公司董事会决定取消原定于2016年7月8日召开的2016年第一次临时股东大会。公司将及时召开董事会审议调整后的重大资产重组方案、更新和修订后的重组报告书等相关事项，重新召开股东大会的日期暂定为2016年8月22日。

9、2016年8月3日，公司披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-034），相关主管部门尚未完成对本次交易必要的审批和备案程序，导致本次交易的完成存在较大的不确定性，本次重大资产重组存在可能终止的风险。公司董事会认为上述事项可能会对本次重大资产重组构成重大的实质性影响。为审慎决策，公司拟于与交易对方进一步磋商项目后续工作并评估各种可能采取的措施。为保证信息公平，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年8月3日开市起停牌。

10、2016年8月5日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，并按要求于2016年8月8日披露了《第二届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2016-040）等相关公告，具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的相关公告。

11、2016年8月9日，公司通过深圳证券信息有限公司提供的服务平台（IR投资者互动关系平台，网站：http://irm.p5w.net）召开了关于终止重大资产重组投资者说明会，公司董事长林伟章先生，董事会秘书乔新睿先生等相关人员参加了本次投资者说明会，针对公司本次终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，并于2016年8月10日披露了《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-043）和《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-044）。

综上，公司经全面核查后认为：公司在积极推进本次重大资产重组工作期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构对三洲核能展开了尽职调查、法律核查、审计、评估等相关工作，并且针对重组方案的细节与交易对方进行充分沟通和深入审慎的研究论证。同时，公司认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对本次重大资产重组可能存在的各种风险进行了充分披露。

3、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排，如有，请补充披露具体内容，并说明对公司未来经营状况的影响。

公司回复：

就终止本次重组事项，公司与交易对方签署了相关终止协议，确认交易各方不存在违约情形。终止协议确认交易各方不存在任何争议或纠纷，不存在违约的情形，互相不承担违约责任。公司与交易对方没有约定后续安排。

本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来的战略规划。未来，公司将继续抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，借助资本市场以参股或并购优质企业的模式迅速提高公司盈利水平和综合实力，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2016年8月16日