上海飞乐音响股份有限公司
关于限制性股票激励计划授予结果的公告

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2016-039

上海飞乐音响股份有限公司

关于限制性股票激励计划授予结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2016年8月15日

●限制性股票登记数量：6,716,918股

●限制性股票授予价格：5.75元/股

根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》以及上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年年度股东大会的授权，本公司董事会已经完成激励计划的授予及登记工作，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票的授予情况

2016年7月8日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次限制性股票授予日、授予对象及授予数量。本公司监事会及独立董事均对此发表意见，律师出具相应报告。

2016年7月25日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施2015年度利润分配，对本次限制性股票激励计划授予价格进行了调整。本公司监事会及独立董事均对此发表意见，律师出具相应报告。

在公司向激励对象正式授予股份后，认购过程中有部分激励对象因个人原因放弃认购，实际授予情况如下：

1、授予日：2016年7月8日

2、授予对象：（1）公司董事（不含独立董事、非执行董事）及其他高级管理人员；（2）公司总部总经理助理；（3）公司总部部门正职及子、分公司正副总经理；（4）公司总部部门副职及子、分公司部门正职。

3、授予数量：6,716,918股

4、授予人数：实际授予127人

5、授予价格：5.75元/股

6、股票来源：向激励对象定向发行本公司 A 股普通股；

7、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：公司2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票；公司2016年7月8日召开的第十届董事会第十次会议审议同意，因原拟激励对象卫琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，故激励对象数量调整为164名，授予限制性股票数量调整为9,661,591股；在公司向164名激励对象正式授予股份后，认购过程中有37名激励对象因个人原因放弃认购，故实际授予人数减少为127人，实际授予数量减少为6,716,918股。

（二）激励对象名单及授予情况

本次权益授予情况如下表所示：

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二、限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排情况

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起5年。

自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

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三、限制性股票认购资金的验资情况

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月26日出具了验资报告（上会师报字（2016）第3563号），对本公司截至2016年7月25日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，认为：截至2015年7月25日，本公司已收到共计127名激励对象缴纳的行权款共计人民币38,622,278.50元，其中新增股本合计人民币6,716,918.00元（大写：人民币陆佰柒拾壹万陆仟玖佰壹拾捌元整），全部以货币资金出资。截至2016年7月25日止，变更后的注册资本为人民币991,936,920元，实收资本（股本）人民币991,936,920元。

四、限制性股票的登记情况

本公司已于2016年8月15日就本次授予办理完限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。股份变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。

五、本次授予对本公司控股股东的影响

本次授予完成后，本公司总股本由985,220,002股增加至991,936,920股。

本次授予前，本公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）持有本公司215,285,513股股票，占本公司总股本的21.85%，为本公司第一大股东。本次授予完成后，仪电电子集团持有本公司股份数量不变，占本公司变更后总股本的21.70%；仪电电子集团对本公司的持股比例虽于本次授予后发生变动，但仍为本公司第一大股东，本次授予未导致本公司控制权变化。

六、股权结构变动情况

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七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所筹集资金将用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年7月8日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、报备文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2016年8 月17日