湖南博云新材料股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-060

湖南博云新材料股份有限公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重要内容提示：

本次会议上无否决或修改提案的情况；

本次会议上没有新提案提交表决。

二、会议召开情况：

（一）现场会议召开时间为：2016年9月19日14:00

网络投票时间为：2016年9月18日－2016年9月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月18日15:00至2016年9月5日15:00期间的任意时间。

（二）会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室。

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）会议主持人：董事长廖寄乔先生。

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

三、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及授权代表22人，代表股份数202,620,640股，占公司有表决权总股份的42.9905%。

其中，参加本次股东大会现场会议的股东及授权代表9名，代表股份数202,378,364股，占公司有表决权总股份的42.9391%；参加本次股东大会网络投票的股东代表13名，代表公司有表决权股份242,276股，占公司有表决权总股份的0.0514％。

公司董事、监事及见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

四、提案审议情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式审议通过了以下议案。

审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，关联股东回避表决，非关联股东表决结果如下：

表决情况：32,459,390股赞成，占出席会议有表决股份总数的99.8617%；33,957股反对，占出席会议有表决股份总数的0.1045%；11,000股弃权，占出席会议有表决股份总数的0.0338%。

其中中小股东的表决情况为：30,827,391股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的99.8544%；33,957股反对，占出席会议中小股东所持股份总数的0.1100%：11,000股弃权，占出席会议中小股东所持股份总数的0.0356%。

五、律师见证情况

(一)律师事务所名称：湖南启元律师事务所

(二)见证律师：邹华斌、旷阳

(三)结论性意见：

综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

(一)湖南博云新材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议。

(二)启元律师事务所关于公司2016年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2016年9月19日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号: 2016-061

湖南博云新材料股份有限公司

关于筹划重大资产重组继续停牌

暨停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”、“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002297证券简称：博云新材）于2016年6月20日上午开市起停牌，公司于2016年6月20日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-028）；并于2016年6月27日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-029）。经确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票于2016年7月4日上午开市起继续停牌，公司于2016年7月2日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-030），于2016年7月8日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032），于2016年7月15日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-033），于2016年7月19日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-034），于2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日、2016年8月16日、2016年8月26日、2016年9月9日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-035、2016-036、2016-037、2016-039、2016-049、2016-056）。

2016年8月18日，公司召开第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于当日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-044）；2016年9月2日，公司召开第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并提交公司2016年第二次临时股东大会审议，公司于2016年9月2日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2016-051）。

2016年9月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月20日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人

公司拟发行股份购买资产的标的公司为武汉元丰汽车零部件有限公司（以下简称“武汉元丰”、“标的公司”），系汽车零部件及配件制造领域的企业，其控股股东为上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙），上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为海通创新资本管理有限公司。

（二）交易具体情况

公司拟以发行股份或发行股份+现金的方式购买标的公司的部分或全部股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，标的公司股权结构仍在调整过程中，本次交易的交易对方尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为准。

公司已与武汉元丰当前的股东就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易达成共识并签署了框架协议。公司已在《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2016-051）中进行了披露。

（四）本次重组涉及的中介机构

本次重大资产重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为湖南启元律师事务所，评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司。

目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批

本次交易在董事会审议后及提交股东大会审议前，需经教育部、财政部审批通过；经股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。

二、继续停牌的原因及继续停牌的时间安排

（一）继续停牌的原因

截至目前，公司已与武汉元丰当前的股东就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易达成共识并签署了框架协议。但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票仍需申请继续停牌。

（二）继续停牌的时间安排

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月20日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在2016年12月20日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止筹划重大资产重组的公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

三、继续停牌期间的工作计划

在公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次重大资产重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。

四、风险提示

本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

五、备查文件

1、公司2016年第二次临时股东大会决议。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2016年9月19日