新疆独山子天利高新技术股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函的公告

证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-085

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信息披露的问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月9日召开了第六届董事会第十四次临时会议和第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于〈新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，并于2016年9月10日在公司指定信息披露媒体披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

2016年9月19日，公司收到上海证券交易所《关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2007号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

一、关于本次交易安排

1、根据预案，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，中石油集团及其关联方持股比例为89.54%，天利实业的持股比例为2.65%。如天利实业系中石油集团关联方，那么中石油集团及其关联方合计持股比例将超过90%，社会公众持股比例将低于10%，股权分布将不符合上市条件。请公司补充披露：（1）天利实业是否为中石油集团关联方；（2）充分提示配套募集资金失败情形下可能存在的退市风险。请独立财务顾问和律师发表意见。

2、公司自上市以来，一直披露实际控制人为克拉玛依市独山子区国资委。但今年5月9日，公司公告称自设立至今一直都是中石油集团通过独山子石化承担对公司的实际管控权责，来行使公司的实际控制权，公司实际控制人为中石油集团。请公司补充披露上述实际控制人的认定是否合理，是否对本次重组方案的性质认定存在重大影响。请独立财务顾问发表明确意见。

3、根据预案，本次置出资产中固定资产增值为1.38亿元，但公司此前公告2016年上半年度对固定资产计提减值准备3.65亿元。请补充披露：（1）今年上半年对固定资产大额减值，但预估作价却相应增值的原因；（2）此次重组中置出的固定资产作价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问发表意见。

二、关于置入资产

4、本次交易完成后，上市公司与中石油集团新增大量关联交易和同业竞争，标的公司将向中石油集团及其关联方租赁房产用于生产经营。请公司补充披露：（1）报告期内，拟购买标的公司与中石油集团关联交易的具体内容、交易金额、占比情况、变动趋势等，是否对中石油集团存在重大依赖；（2）拟购买标的公司租赁中石油房产的面积、在使用房产中的占比，租赁价格是否公允；（3）请结合本次交易前后上市公司关联交易和同业竞争的情况，以及租赁中石油集团房产的情况，说明拟购买标的公司是否符合独立性要求，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，请独立财务顾问和律师发表意见。

5、请公司补充披露本次拟购买资产的主要经营模式及盈利模式，包括但不限于：（1）本次拟购买标的公司具体经营模式和盈利模式，标的公司核心竞争力及行业地位；（2）本次拟购买标的公司报告期内包括各项具体主营业务类别，以及各项主营业务收入在各自公司占比情况；（3）如标的公司存在海外业务，请公司补充披露国内及海外业务占比、海外业务的区域分布及其占比，并分析海外业务对标的公司存在具体风险。请独立财务顾问发表明确意见。

三、关于置出资产

6、根据预案，本次交易出售资产为天利高新除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产和负债，未纳入拟出售资产范围的房产中包括透明质酸车间和化学品库房。请公司补充披露：（1）上市公司未将透明质酸厂相关的土地和房产置出的原因，如果透明质酸厂所有设备及业务已经置出，则上市公司保留相关车间及库房是否具备继续生产经营的计划；（2）上市公司未来是否计划将透明质酸厂相关的土地和房产再次置出。

请你公司在2016年9月30日之前，针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，修改重大资产重组预案并披露。

以上为《问询函》全部内容，公司将积极组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见，尽快回复报送上海证券交易所，并履行相应的信息披露义务。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二○一六年九月十九日