中国巨石股份有限公司第五届
董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2016-047
中国巨石股份有限公司第五届
董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月18日以现场及通讯方式召开了第五届董事会第十六次会议。本次会议通知及会议资料已于2016年9月12日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权暨关联交易的议案》；
根据公司“产品高端化、产业集群化”的发展战略要求，为进一步延伸产业链，同意公司收购DOUBLE TALENT LIMITED（嘉传有限公司）、GS AEOLUS HOLDING LIMITED、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED以及连云港中科黄海创业投资有限公司持有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）合计26.52%股权。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]12004号《中国巨石股份有限公司拟收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2016年3月31日，中复连众净资产的账面价值为222,783.55万元，采用收益法评估结果为303,467.00万元，较账面净资产增值80,683.45万元，增值率为36.22%。采用资产基础法评估的评估结果为294,523.74万元，增值额为71,740.19万元，增值率为32.20%。
资产评估报告最终采用资产基础法评估结果294,523.74万元作为中复连众全部股东权益的评估值。在此基础上，交易各方确定以上述评估值作为确定本次股权转让价格的参考依据。参考上述评估值，由公司与转让各方本着自愿、平等、公允的原则协商，中复连众26.52%股权转让价格确定为人民币合计761,222,029元。具体如下：
单位：元
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因中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”）的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，在对本议案进行表决时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议，届时公司关联股东中国建材股份有限公司应回避表决。
二、审议通过了《关于桐乡磊石微粉有限公司年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目的议案》。
公司第五届董事会第十三次会议、2015年度股东大会审议通过了《关于巨石集团有限公司年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目的议案》，现由于项目实施方案发生变化，改由公司全资子公司巨石集团有限公司之全资子公司桐乡磊石微粉有限公司在浙江省桐乡市石门镇工业区建设年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目，项目总投资31,633.70万元。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2016年9月18日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2016-048
中国巨石股份有限公司关于收购连云港中复连众复合材料集团
有限公司26.52%股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购由DOUBLE TALENT LIMITED（嘉传有限公司）、GS AEOLUS HOLDING LIMITED、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED以及连云港中科黄海创业投资有限公司持有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）合计26.52%股权。
因中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”）的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的金额总计为人民币761,222,029元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司拟以现金方式收购DOUBLE TALENT LIMITED（嘉传有限公司）、GS AEOLUS HOLDING LIMITED、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED以及连云港中科黄海创业投资有限公司持有的中复连众合计26.52%股权。
鉴于中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”）的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2016 年9月18日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权暨关联交易的议案》，在审议本次交易的议案时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，其余五名非关联董事（包括独立董事）一致同意通过该项议案。公司独立董事就该项关联交易事项发表了独立意见，同意公司进行本次交易。
本次收购中复连众26.52%股权的交易金额合计为人民币761,222,029元，超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产5%以上，须提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议该议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东中国建材股份有限公司须回避表决。
鉴于中复连众为中外合资经营企业，本次交易尚需获得中复连众主管商务部门的批准。
二、关联人介绍
（一）关联方基本情况
中国复合材料集团有限公司(以下简称“中复集团”)，成立于1988年 ，注册资本为3.5亿元，法定代表人为张定金。中复集团经营范围为复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口，本企业和成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口；本企业进料加工和“三来一补”；代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的非自产产品；主办境内国际科学技术展览。截至2015 年12月31日，中复集团的总资产为642,505.51万元，净资产为308,139.60万元，2015年度净利润为25,740.39万元。
（二）关联方与公司的关联关系
中复集团的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人，公司收购中复连众26.52%股权完成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为中复连众26.52%股权，中复连众的基本情况如下：
1、基本情况
中复连众是中复集团的控股子公司，成立于1997年10月8日，统一社会信用代码913207001389999296，公司注册资本26,130.75349万元人民币，法定代表人：任桂芳，企业住所：连云港经济技术开发区高新区（海连东路195号）。
中复连众经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年3月31日，中复连众各股东持股情况如下：
■
2、中复集团、连云港众能复合材料有限公司、自然人股东任桂芳、乔光辉和南洋、智盛科技有限公司已出具《同意函》，同意本次股权转让并放弃对本次拟转让的中复连众26.52%股权的优先受让权。
3、本次交易的中复连众26.52%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
4、财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]11870号《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》:
(1)中复连众主要财务数据（合并报表口径）如下：
截至2015年12月31日，中复连众经审计总资产为474,407.30万元，总负债为219,133.14万元，所有者权益为255,274.16万元，归属于母公司所有者权益255,153.42万元，2015年度营业收入为308,393.50万元，净利润为40,206.25万元。
截至2016年3月31日，中复连众经审计总资产为470,069.09万元，总负债为211,278.52万元，所有者权益为258,790.57万元，归属于母公司所有者权益258,689.25万元，2016年1-3月营业收入为33,412.97万元，净利润为2,866.62万元。
(2)中复连众主要财务数据（母公司报表口径）如下：
截至2015年12月31日，中复连众经审计总资产为422,422.90万元，总负债为197,687.57万元，所有者权益为224,735.32万元， 2015年度营业收入为283,655.14万元，净利润为37,417.92万元。
截至2016年3月31日，中复连众经审计总资产为406,168.78万元，总负债为183,385.23万元，所有者权益为222,783.55万元， 2016年1-3月营业收入为32,320.63万元，净利润为-2,060.98万元。
四、交易方基本情况
1、DOUBLE TALENT LIMITED（嘉传有限公司）
DOUBLE TALENT LIMITED（嘉传有限公司）成立于2009年5月10日，注册地址Suite 2701, One Exchange Square, Central, Hong Kong，法定代表人为Chan Juley Lai\LIN Tun，经营范围为投资管理。截至2015年12月31日，嘉传有限公司的总资产为5,746万美元，净资产为5,746万美元，2015年度净利润为246万美元。
2、GS AEOLUS HOLDING LIMITED
GS Aeolus Holding Limited成立于2008年5月20日，注册地址为毛里求斯Level 3, Alexander house, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius。注册资本为7,311,975美元，经营范围为投资管理。截至2015年12月31日，GS Aeolus Holding Limited总资产为20,959,270美元，净资产为9,630,048美元，2015年度净利润为4,207,608美元。
3、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED
GS Aeolus Parallel Holding Limited成立于2008年6月5日，注册地址为毛里求斯Level 3, Alexander house, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius。注册资本为1,076,860美元，经营范围为投资管理。截至2015年12月31日，GS Aeolus Parallel Holding Limited总资产为3,097,841美元，净资产为1,125,804美元，2015年度净利润为575,970美元。
4、连云港中科黄海创业投资有限公司
连云港中科黄海创业投资有限公司成立于2010年3月22日，注册地址为连云港经济技术开发区天山路物产大厦第8层，注册资本为35,970万元，法定代表人袁云，经营范围为创业投资业务，创业投资信息咨询业务，为创业企业提供产业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年12月31日，连云港中科黄海创业投资有限公司总资产为545,467,768.38元，净资产为430,024,144.73元，2015年度净利润为16,340,659.93元。
五、本次交易的定价依据
本次交易由具有从事证券业务资格的北京中和谊资产评估有限公司提供有关资产评估服务，并参考资产评估结果确定交易价格，具体评估情况如下：
1、评估范围：本次评估的范围为中复连众截至评估基准日2016年3月31日的整体资产，包括全部资产与负债。
2、评估基准日：2016年3月31日
3、价值类型：市场价值
4、评估方法：资产基础法、收益法
5、评估结论：根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]12004号《中国巨石股份有限公司拟收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2016年3月31日，中复连众净资产的账面价值为222,783.55万元，采用收益法评估结果为303,467.00万元，较账面净资产增值80,683.45万元，增值率为36.22%。采用资产基础法评估的评估结果为294,523.74万元，增值额为71,740.19万元，增值率为32.20%。 中复连众主要产品为风力发电用叶片、防腐用管罐等，其产品的型号随客户的需求每年均有变化。近年产品的价格波动性大，且风力发电行业的发展速度、规模的不同，对其收益影响较大，企业未来年度的成本及收入具有较大不确定性，且其涉及的风力发电行业受国家宏观经济、政府政策导向影响较大，故对企业而言，未来收益虽可合理预测但仍具有一定的不确定性。因此上述评估采用资产基础法评估值作为评估报告的最终评估结论，即：中复连众经评估后股东全部权益价值于评估基准日2016年3月31日为294,523.74万元。
评估结果汇总表
单位：万元
■
参考上述评估值，经公司与股权转让各方协商，中复连众26.52%股权的转让价格确定为人民币合计761,222,029元。具体如下：
单位：元
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五、关联交易的主要内容和履约安排
本次股权收购采用协议转让方式，公司将在董事会批准本次关联交易后签署相关协议。
公司向DOUBLE TALENT LIMITED（嘉传有限公司）、GS AEOLUS HOLDING LIMITED、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED支付股权转让价款时，将以美元支付，以协议签署日中国人民银行公布的美元兑人民币的汇率中间价计算应付美元的金额（签署日为非交易日时，以前一交易日的汇率为准）。公司向连云港中科黄海创业投资有限公司支付股权转让价款时，将以人民币支付。
在协议签署并取得有权商务部门关于同意标的股权转让的批复、公司所在地主管税务机关关于非居民企业所得税的税务证明（完税证明或无需缴纳税款的证明），并完成外汇管理部门或外汇指定银行的外汇汇出手续后，公司应于2016年12月31日之前将股权转让价款一次性支付至DOUBLE TALENT LIMITED（嘉传有限公司）、GS AEOLUS HOLDING LIMITED、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED指定的银行帐户。在工商变更登记完成后，公司应于2016年12月31日之前将股权转让价款一次性支付至连云港中科黄海创业投资有限公司指定的银行帐户。
中复连众截至评估基准日的累积未分配利润由本次股权转让完成后的股东按照届时的持股比例享有。中复连众自评估基准日至交接基准日期间实现的盈利或形成的亏损归本次股权转让后的股东按各自持股比例享有或承担。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
全球风电行业尤其国内风电市场自2014年以来快速增长，2014年和2015年全球风电新增装机容量达到51.75GW和63.01GW，2015年末累计装机容量达到432.42GW。从各主要国家、地区的产业规划情况来看，未来风电行业在世界范围内仍有很大的发展空间。中复连众是国内规模最大、全球前三的兆瓦级风机叶片制造企业，专业从事兆瓦级风机叶片设计、开发、生产、销售，拥有国家级叶片测试中心及海外研发子公司，研发及技术实力雄厚，并且拥有国内最为齐全的兆瓦级叶片产品，涵盖了陆上及海上各类型叶片产品，产品服务于国内外各种不同风况的风场，产品质量稳定，叶片运行维护经验丰富。中复连众主导产品的生产、制造均以玻璃纤维为主要原材料，是玻璃纤维材料的重要应用领域，为进一步加快公司产业集群化进程，公司拟收购中复连众部分股权。
（二）关联交易对公司的影响
本次交易完成后，本公司将成为中复连众的股东，可对其重大经营决策发挥重要影响，公司下游产业链得到实质性延伸，业务整合水平进一步提高，技术及产品创新的空间更加拓宽，将进一步提升公司盈利能力，实现可持续发展。
本次交易符合公司“产品高端化、产业集群化”的发展战略要求，有利于提高公司竞争力和盈利能力。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可情况
公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见，认为：
本次收购符合公司发展战略的需要，有利于进一步拓展产业链，符合公司长远发展目标和股东的利益。本次收购的标的股权定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次收购事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，会议审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的有关要求。关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，其他五名非关联董事一致通过，董事会及关联董事不存在违反其义务及诚实信用原则的情形。本次收购事项相关议案尚须提交公司股东大会审议。
综上所述，公司独立董事认为，本次收购系各方在协商一致的基础上所达成的交易，收购价格参考评估结果确定，定价客观、公允，本次收购体现了公平、公正的原则，收购程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
八、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会按照《中国巨石股份有限公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，于2016年9月18日召开审计委员会会议，审议通过了公司本次拟以现金收购中复连众26.52%股权涉及的关联交易事项，认为：评估机构进行评估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果合理，评估方法与评估目的相关性一致；以经备案的《中国巨石股份有限公司拟收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2016]12004号）评估结果为参考依据，经交易双方协商确定本次交易的置入资产和置出资产的交易价格，评估定价公允，没有损害上市公司和中小股东的利益。
九、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可函；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、董事会审计委员会关于本次关联交易的意见；
5、董事会战略委员会关于本次关联交易的意见；
6、《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（天职业字[2016]11870号）；
7、《中国巨石股份有限公司拟收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2016]12004号）。
特此公告。
中国巨石股份有限公司
董事会
2016年9月18日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2016-049
中国巨石股份有限公司
关于桐乡磊石微粉有限公司年产60万吨叶腊石微粉
生产线扩建项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资项目名称
桐乡磊石微粉有限公司（以下简称“桐乡磊石”）年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目
● 投资金额
桐乡磊石年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目总投资31,633.70万元。
● 投资项目建设期限
桐乡磊石年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目计划于2016年第四季度开工，按市场情况分两期建设。
● 预计投资收益
项目建成后，预计每年可实现销售收入33,600.00万元，年平均利润总额6,187.09万元。
特别风险提示：
● 该项目可能面临玻纤市场波动的风险
● 该项目还需获得相关政府部门的审批
中国巨石股份有限公司（以下简称 “公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）之全资子公司桐乡磊石微粉有限公司年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目的有关事宜公告如下。
一、投资概述
1、项目的基本情况
公司全资子公司巨石集团之全资子公司桐乡磊石拟建设年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目，按市场情况分两期建设，产品为叶腊石粉料，将用于公司玻璃纤维制造。
本次项目投资未构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于桐乡磊石微粉有限公司年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、投资主体基本情况
桐乡磊石是公司全资子公司巨石集团之全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市石门镇工业区；注册资本2,400.36万元人民币；法定代表人：邢文忠；主要经营：其他非金属矿产品深加工（不含危险化学品）。
桐乡磊石截至2015年12月31日的账面资产总额为39,493.51万元人民币，负债总额297.68万元人民币，净资产39,195.83万元人民币，2015年净利润5,956.67万元人民币，资产负债率0.75%。
三、投资项目基本情况
1、项目背景
公司目前生产所需的叶腊石粉料由桐乡磊石提供，随着公司产能规模的不断扩大，桐乡磊石现有产能已逐渐无法满足公司生产及未来发展所需，为进一步满足公司未来玻璃纤维生产的配套需求，提升矿物原料在品种、数量、质量方面的保障能力，综合考虑后，原计划由公司全资子公司巨石集团作为投资主体，在浙江省桐乡市经济开发区建设年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目（公司第五届董事会第十三次会议、2015年度股东大会审议通过了《关于巨石集团有限公司年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目的议案》)，现根据具体情况，改为由巨石集团之全资子公司桐乡磊石作为投资主体，在浙江省桐乡市石门镇工业区进行建设。
2、项目概况
桐乡磊石年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目总投资31,633.70万元，将通过企业自有资金及银行贷款解决。
3、项目建设进度计划
桐乡磊石年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目计划于2016年第四季度开工，按市场情况分两期建设。
4、项目环保评价情况
项目将充分利用桐乡磊石积累的经验，严格管理、落实责任，各项污染指标均可控制在国家规定的标准之内。项目实施后将实现节能目标，减少污染物的排放，项目的建设符合“达标排放、清洁生产、总量控制”的原则，从环境保护的角度是可行的。
四、投资项目对公司的影响
由桐乡磊石作为投资主体，在原有粉料基地附近进行扩建，可减少项目投资和公用配套设施的重复投入，也有利于后期进行生产管理，降低成本、提高效益。
项目将采用更为先进的生产工艺、技术装备以及节能生产技术、自主研发的高新技术，项目建成后，有利于提高工业附加值和企业盈利水平，提升企业的经济效益和增强竞争能力，预计每年可实现销售收入33,600.00万元，年平均利润总额6,187.09万元。
五、备查文件目录
第五届董事会第十六次会议决议
特此公告。
中国巨石股份有限公司
董事会
2016年9月18日
