东方集团股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2016-071
东方集团股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月19日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十六次会议。会议通知于2016年9月14日以电子邮件方式发给各位董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案名称：《关于公司与联合能源集团有限公司共同向中国民生银行股份有限公司申请融资额度的议案》
具体内容详见公司同日发布的《东方集团关于公司与联合能源集团有限公司共同向中国民生银行股份有限公司申请融资额度暨关联交易公告》（公告编号：临2016-072）。
公司董事长张宏伟先生同时担任联合能源董事局主席和民生银行副董事长职务，张宏伟先生间接持有联合能源已发行股本71.57%比例股权，公司与联合能源共同向民生银行申请融资额度构成关联交易。关联董事张宏伟先生按规定回避对本议案表决。独立董事对本议案事前认可，并发表了独立意见，董事会审计委员会对本议案出具了同意的书面审核意见，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。公司将另行发布关于召开股东大会的通知。
三、上网公告附件
1、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见。
2、公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一六年九月二十日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2016-072
东方集团股份有限公司关于公司与联合能源集团有限公司共同向中国民生银行股份有限公司申请融资额度暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：公司与关联方联合能源集团有限公司共同向中国民生银行股份有限公司申请不超过12.6亿美元融资额度，融资期限60个月，授信品种为银团贷款、融资承诺函；贷款利率及其他业务品种的价格执行民生银行定价政策。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。
●截至本公告披露日，公司在中国民生银行股份有限公司及其下属公司融资余额12.35亿元人民币，未超过经公司2015年年度股东大会审议通过的2016年度预计向中国民生银行股份有限公司申请综合授信额度累计额度（不超过50亿元人民币）。
一、关联交易概述
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源”）共同向中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）申请不超过12.6亿美元融资额度，融资期限60个月，授信品种为银团贷款、融资承诺函；贷款利率及其他业务品种的价格执行民生银行定价政策。
本公司董事长张宏伟先生同时担任联合能源董事局主席和民生银行副董事长职务，张宏伟先生间接持有联合能源已发行股本71.57%比例股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，联合能源和民生银行为本公司关联法人，公司与联合能源共同向民生银行申请融资额度构成关联交易。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。
本次公司与联合能源共同向民生银行申请融资额度不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、联合能源集团有限公司，办公地址：香港金钟道八十八号太古广场二期二十五楼二五零五室。截止2016年6月30日，联合能源股本为13,085,721,377股。联合能源是一家在香港联合交易所上市交易（股票简称“联合能源集团”，股票代码：00467）的上游能源企业，主要从事石油及天然气上游业务，包括勘探、开发、生产及原油和天然气销售，同时为中国油田提供专利技术服务。本公司董事长张宏伟先生同时担任联合能源董事局主席，张宏伟先生间接持有联合能源已发行股本71.57%比例股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，联合能源与本公司构成关联关系，为本公司关联法人。
截至2015年12月31日，联合能源经审计总资产13,714百万港元，净资产6,842百万港元，2015年度营业收入5,418百万港元，净亏损2,951百万港元。
2、中国民生银行股份有限公司，成立于1996年2月7日，法定代表人：洪崎，注册资本3,648,534.88万人民币，注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号，民生银行在上海证券交易所上市交易（股票简称“民生银行”，股票代码：600016），经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；保险兼业代理业务（有效期至2017年02月18日）；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司目前持有民生银行2.92%的股份。根据本公司和华夏人寿保险股份有限公司签署的一致行动协议，双方可行使表决权股份数合计为2,095,080,467股，占民生银行全部已发行股份总数的5.74%。本公司董事长张宏伟先生同时担任民生银行副董事长，根据《上海证券交易所上市规则》，民生银行与本公司构成关联关系，为本公司关联法人。
截至2015年12月31日，民生银行账面资产总额为4,520,688百万元，归属于母公司股东权益总额301,218百万元，2015年度实现收入154,425百万元、归属于母公司股东的净利润46,111百万元。
三、关联交易的主要内容
公司与联合能源共同向民生银行申请不超过12.6亿美元融资额度，融资期限60个月。授信品种为银团贷款、融资承诺函，贷款利率及其他业务品种的价格执行民生银行定价政策。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本公司与关联方联合能源共同向民生银行申请融资额度属于正常银行授信业务，目的是满足业务发展资金需求。公司在香港设立有全资子公司东方集团香港国际贸易有限公司，未来公司将充分利用香港作为国际贸易和金融中心的优势，进一步拓展公司海外业务发展空间。
五、关联交易应当履行的审议程序
2016年9月19日，公司召开第八届董事会第二十六次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与联合能源集团有限公司共同向中国民生银行股份有限公司申请融资额度的议案》，关联董事张宏伟先生依法回避对该议案的表决。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会对该议案出具了同意的书面审核意见。
本次申请融资额度事项尚须提交公司股东大会审议。公司将另行发布关于召开股东大会的通知。
六、独立董事及董事会审计委员会意见
（一）独立董事关于关联交易事项的独立意见
独立董事认为：公司与关联方联合能源共同向民生银行申请融资额度的目的是满足业务发展资金需求。公司为多元化投资控股型企业，在香港设立有全资子公司东方集团香港国际贸易有限公司，未来将充分利用香港作为国际贸易和金融中心的优势，进一步拓展公司海外业务发展空间，符合公司的发展战略和业务拓展方向，关联交易定价公允，符合市场化原则。本次关联交易经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事张宏伟先生依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。不存在损害公司及公司股东利益的行为。综上所述，我们同意该项关联交易。
（二）董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会认为：公司与关联方联合能源共同向民生银行申请融资额度的目的是满足业务发展资金需求，相关贷款利率及其他业务品种的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的行为，公司董事会审议该议案时关联董事回避对本议案的表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等的有关规定。我们同意公司与联合能源共同向民生银行申请融资额度的关联交易事项。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一六年九月二十日
