东方时尚驾驶学校股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2016-054
东方时尚驾驶学校股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议的会议通知于2016年9月13日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2016年9月19日采用通讯会议的方式召开。会议参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议并通过《关于投资设立控股子公司的议案》
公司董事会同意出资20,000万元与合资方自然人尹红梅共同投资设立山东东方时尚驾驶培训有限公司。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2. 审议并通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司
董事会
2016年9月19日
证券代码：603377 证券简称： 东方时尚 公告编号：2016-055
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：新设控股子公司“山东东方时尚驾驶培训有限公司”
●投资金额：人民币20,000万元，持股66.67%
●特别风险提示: 本次交易尚需股东大会审议通过后方可实施。本公司暂未在山东开展业务，本次投资为本公司在山东的首次投资，本次投资及与当地合作方的合作能否顺利实施，存在一定的不确定。敬请投资者关注投资风险。
一、对外投资概述
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“本公司”或“东方时尚”）拟与自然人尹红梅共同出资设立山东东方时尚驾驶培训有限公司(以下简称“合资公司”)，注册资本为30,000万元，其中，本公司以自有资金出资20,000万元，持股66.67%，尹红梅以自有资金出资10,000万元，持股33.33%。本公司拟与尹红梅签署《关于投资运营山东东方时尚驾驶培训项目协议书》。
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、合作方基本情况
董事会已对合作方尹红梅的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。尹红梅基本情况如下：
姓名：尹红梅
性别：女
国籍：中国
住所：山东省淄博市张店区新村西路181号紫园26号楼1单元***号
主要投资和任职情况：自2011年至今在山东国安驾校有限公司及淄博鲁中机动车驾驶员培训有限公司任总经理及法定代表人，并为邹平煜麟驾校有限公司的总经理，尹红梅为上述三家公司的实际控制人。前述三家公司基本情况分别如下：
1、山东国安驾校有限公司的基本情况
公司名称：山东国安驾校有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：山东省淄博市张家店区南定镇三泉村
法定代表人：尹红梅
注册资本：1,000万元
经营范围：一级普通机动车驾驶员培训（C1）：汽车配件销售；驾培服务；场地租赁；车辆租赁；（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
股权结构：尹红梅持股99.9%、郑毅持股0.1%。
2、邹平煜麟驾校有限公司的基本情况
公司名称：邹平煜麟驾校有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：山东省滨州市邹平县好生街道办事处周家村
法定代表人：郑毅
注册资本：50万元
经营范围：三级普通机动车驾驶员培训（C1）；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：尹红梅持股100%。
3、淄博鲁中机动车驾驶员培训有限公司的基本情况
公司名称：淄博鲁中机动车驾驶员培训有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：淄川区商家镇(驾考中心内)
法定代表人：尹红梅
注册资本：1,000万元
经营范围：普通机动车驾驶员培训（A1、A2、A3、B2、C1、C2）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：山东国安驾校有限公司持股100%。
三、新设控股子公司基本情况
1、公司名称：山东东方时尚驾驶培训有限公司
2、注册地址：山东省淄博市
3、注册资本：人民币3亿元
4、法定代表人：徐雄
5、经营范围：机动车驾驶培训、销售日用百货。
6、各方出资金额及出资比例如下：
■
7、董事会组成：董事会由5名董事组成，本公司提名3人，合作方提名2人。
上述信息均以工商部门核准为准。山东东方时尚完成工商登记注册手续，并取得了工商部门颁发的企业法人营业执照后，本公司将及时履行信息披露义务。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资是从公司长远利益出发所做出的决策，是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。控股子公司设立后，有利于进一步拓展公司在驾驶培训行业的影响力和市场占有率，巩固公司在全国驾培服务行业的领先地位，扩大领先优势，促进当地驾培行业规范发展，提升当地驾驶培训行业的整体品质，更多的为当地培训出遵守交通安全、文明出行的驾驶人，最大限度地减少道路交通事故，缓解交通拥堵。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
（1）公司将不断完善子公司的内部管理控制制度，严格控制子公司的经营管理风险，确保公司投资的安全与收益。
（2）就本次投资，本公司尚未与合作方签订正式合作协议，未来与合作方能否顺利合作存在一定的不确定性。
3、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资是公司业务发展的需要，也是公司开拓外阜驾培市场的战略举措，公司将进一步提升在驾驶培训行业的影响力。本次对外投资不会对公司的未来财务状况和经营成果造成重大影响。
本公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，本公司亦将按规定及时披露相关进展情况。
五、对外投资合同
本公司拟与合作方签署《关于投资运营山东东方时尚驾驶培训项目协议书》，主要条款如下：
1、出资及期限安排：合资公司注册资本金总额为30,000万元，合同双方同意认缴额度如下：本公司认缴20,000万元，持有合资公司66.67%股权；尹红梅认缴10,000万元，持有合资公司33.33%股权。
2、股东义务：为了推进项目顺利实施，合同双方应在必要时按各自所持股权比例为合资公司的融资活动提供担保。
3、分红安排：合资公司在每个会计年度经审计后确认有可供分配的净利润，则合资公司每年应将不低于70%的当年净利润向股东进行分配，并在每年上半年召开股东会时形成分红决议及实施分红?
4、违约责任：合同任何一方未能按照本协议或者股东会决议约定按时缴纳出资的，则该方构成严重违约。如该方因该等行为给其他方造成损失的，除应承担违约责任外，其同时承担赔偿责任。
5、争议解决：该合同在履行过程中发生争议的，由各方当事人协商解决。协商不成的，合同双方同意向当地仲裁委员会提起仲裁，按其现行仲裁规则办理。
6、生效条件：该合同需经公司股东大会批准，自双方签字盖章后生效。
六、备查文件目录
1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司
董事会
2016年9月20日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：2016-056
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于召开2016年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月11日 14 点 00分
召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月11日
至2016年10月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2016年9月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告及2016年第四次临时股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
公司 A 股股东出席现场会议的登记方法如下：
（一）登记时间：2016 年 10月10日09：00－11：30 14：00－17：00。
（二）登记地点：公司董事会办公室
（三）登记办法：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2016 年10月 10 日 17：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。
六、 其他事项
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。
（二）联系人：董京阳 季冬鹏
（三）联系电话：010-53221989传真：010-61220996
（四）联系地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司
（五）邮编：102600
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司
董事会
2016年9月20日
附件1：授权委托书
授权委托书
东方时尚驾驶学校股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月11日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
