江苏中南建设集团股份有限公司
关于对公司控股子公司足额担保暨关联合作方提供反担保的关联交易公告
证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１６－１３９
江苏中南建设集团股份有限公司
关于对公司控股子公司足额担保暨关联合作方提供反担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况的概述
安信乾盛财富管理（深圳）有限公司委托中国工商银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“工商银行”）向江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司宁波菩石置业有限公司（以下简称“宁波菩石置业”）发放７，０００万元借款，期限１年，年利率为１３．０９％，主要用于其日常经营，公司为宁波菩石置业按协议履约提供连带责任担保， 担保期限为自借款期限届满之次日起两年或借款提前到期日之次日起两年。为控制风险，宁波菩石置业与其另外股东单位上海中南菩悦房地产有限公司（以下简称“上海中南菩悦”），分别以宁波菩石置业持有的土地及上海中南菩悦持有的宁波菩石置业股权提供反担保，宁波菩石置业按照担保金额的千分之五向公司支付担保费。
宁波菩石置业为公司全资子公司海门中南世纪城开发有限公司持股比例 ５３．３３％及公司关联合作方上海中南菩悦持股比例４６．６７％的公司，为公司的控股子公司。公司持有上海中南菩悦股权５０％，且公司董事长陈锦石先生、董事陈昱含女士分别担任其董事长、董事，上海中南菩悦为公司的关联合作方，因此上海中南菩悦作为公司关联合作方为宁波菩石置业提供的反担保，构成关联交易。
本次关联交易预计金额为７，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的０．５３％，未超过公司最近一期经审计净资产的５％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，需提交公司董事会审批，无需提交公司股东大会审批。
本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。
公司于２０１６年９月２０日召开第六届董事会第四十五次会议，会议以７票同意、２票回避、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司足额担保暨关联合作方提供反担保的关联交易的议案》。本议案为关联交易议案，关联董事陈锦石先生、陈昱含女士予以回避表决。
公司独立董事对上述关联担保已事前认可并发表了同意的独立意见。
二、被担保人的情况
１、基本情况
公司名称：宁波菩石置业有限公司
公司成立日期：２０１６年０６月０６日
公司注册地点：宁波市鄞州区石碶街道后仓村
公司法定代表人：王焕玮
公司注册资本：３，０００万元人民币
公司主营业务：房地产开发；物业管理；房地产投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
２、股东结构：海门中南世纪城开发有限公司持股５３．３３％，上海中南菩悦房地产有限公司持股４６．６７％。其中，公司持有海门中南世纪城开发有限公司１００％股权，持有上海中南菩悦房地产有限公司５０％股权。
３、财务情况：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计
三、担保的主要内容
１、协议方：本公司、工商银行
２、协议主要内容：为确保工商银行在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供连带责任担保，担保金额为人民币７，０００万元。
３、保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
４、保证期限：自借款期限届满之次日起两年或借款提前到期日之次日起两年。
５、反担保：宁波菩石置业与其股东上海中南菩悦房地产有限公司（以下简称“上海中南菩悦”）将分别以宁波菩石置业持有的土地及上海中南菩悦持有的宁波菩石置业股权提供反担保，宁波菩石置业按照担保金额的千分之五向公司支付担保费。
四、董事会意见
董事会认为，通过对宁波菩石置业的了解，该项融资确系宁波菩石置业经营发展所需，此担保也是宁波菩石置业业务正常开展的必要条件，宁波菩石置业具备到期还款能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益，且宁波菩石置业与其合作股东上海中南菩悦已对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害中小股东在内的全体股东及公司的利益的情形。因此，董事会同意公司对宁波菩石置业的本次担保。
五、独立董事独立意见
公司为控股子公司宁波菩石置业提供担保暨关联合作方提供反担保的事宜，在公司第六届董事会四十五次会议召开前收到了该等事项的相关材料，我们对照相关法律、法规进行了认真审查，发表了事前认可意见：
公司为控股子公司宁波菩石置业提供担保的行为，是基于其经营发展需要。目前宁波菩石置业经营发展正常，截止２０１６年８月３１日净资产为１８，３２８．０１万元，而合作股东上海中南菩悦持有其４６．６７％股权，皆拥有反担保能力。二者为公司提供反担保，我们认为担保风险较可控，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正，决策程序符合有关法律法规的规定。关联董事陈锦石先生、陈昱含女士对该事项回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司对控股子公司足额担保暨关联合作方提供反担保的关联交易事项，履行了必要的决策程序。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意意见。保荐机构对公司对控股子公司足额担保暨关联合作方提供反担保的关联交易的事项无异议。
七、公司担保情况
本次公司为宁波菩石置业提供７，０００万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为６８７，２００万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（２０１５年１２月３１日）净资产的比例为５２％，其中公司对子公司担保总额为６２５，２００万元，对其他公司的担保金额为６２，０００万元，逾期担保为０万元，涉及诉讼的担保金额为０万元。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元（不含本次交易）。
九、备查文件
１、公司第六届董事会第四十五次会议决议；
２、独立董事关于对公司控股子公司足额担保暨关联合作方提供反担保的关联交易的独立意见；
３、保荐机构关于对公司控股子公司足额担保暨关联合作方提供反担保的关联交易的核查意见；
４、深圳交易所要求的其他文件。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十日
