美年大健康产业控股股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：００２０４４证券简称：美年健康公告编号：２０１６－１２４

美年大健康产业控股股份有限公司

关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次解除限售股份为公司２０１５年非公开发行股份募集配套资金的限售股，数量为２６，６５７，７８０股，占公司总股本比例１．１００９％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１６年９月２３日（星期五）。

一、公司非公开发行和股本变动情况

１、２０１５ 年７月２３日，美年大健康产业控股股份有限公司（原“江苏三友集团股份有限公司”，以下简称“公司”或“美年健康”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］１７１８号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得核准，核准公司非公开发行不超过６０，９７５，６０９股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

２０１５年８月１７日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行股份总数为９１９，３４２，４６３股，并于２０１５年８月２８日在深圳证券交易所上市，总股本由２７８，０７０，０００股增加至１，１９７，４１２，４６３股。本次非公开发行股份数量因公司于２０１６年６月１３日权益分派实施相应增加至１，８３８，６８４，９２６股。

２、２０１５年９月１０日，公司向博时基金管理有限公司发行２，６６５，７７８股、向华安基金管理有限公司发行１，６６６，１１１股、向财通基金管理有限公司发行３，７６５，４１１股、向西部证券股份有限公司发行１，６６６，１１１股、向创金合信基金管理有限公司发行１，３３２，８８９股、向太平洋资产管理有限责任公司发行１，３３２，８８９股，向浙江浙商证券资产管理有限公司发行８９９，７０１股股份。

本次非公开发行股份总数为１３，３２８，８９０股，并于２０１５年９月２３日在深圳证券交易所上市，总股本由１，１９７，４１２，４６３股增加至１，２１０，７４１，３５３股。本次非公开发行股份数量因公司于２０１６年６月１３日权益分派实施相应增加至２６，６５７，７８０股。

３、２０１６年５月２７日，经公司２０１５年年度股东大会审议批准，公司２０１５年年度权益分派方案为：以公司２０１５年１２月３１日总股本１，２１０，７４１，３５３股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１，２１０，７４１，３５３股，转增后公司总股本为２，４２１，４８２，７０６股。

上述权益分派已于２０１６年６月１３日实施完毕。公司总股本由１，２１０，７４１，３５３股增加至２，４２１，４８２，７０６股。

截至本公告披露日，公司总股本为２，４２１，４８２，７０６股，其中限售股份为１，４０９，３５８，２０３股。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

１、根据美年健康《关于重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金相关承诺事项的公告》，公司本次解除限售股份持有人承诺如下：本次配套融资发行对象博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司及浙江浙商证券资产管理有限公司承诺：自本公司认购的江苏三友新增股份获准上市交易后十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司拥有的该等新增股份。

２、截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行承诺。除上述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。

３、本次申请解除限售条件的股东非公司控股股东或实际控制人。截止本公告披露日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

１、本次限售股份上市流通日期２０１６年９月２３日（星期五）；

２、本次解除限售股份数量为２６，６５７，７８０股，占公司总股本比例１．１００９％；

３、本次申请解除限售股份的股东数为７名，分别为博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司及浙江浙商证券资产管理有限公司。

４、本次股份解除限售及上市流通情况如下：

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注：

（１）本次解除限售比例来源于限售股份持有人相关承诺；

（２）本次解除限售股份数量＝所持限售股份总数＊本次解除限售比例，该数据取整，不适用四舍五入原则；

（３）质押冻结股数指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。

四、本次解除限售前后的股本结构情况

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五、保荐机构核查意见书的结论性意见

经审慎核查，本独立财务顾问认为：上市公司的股东博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司等７名股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（２０１５年修订）等相关规定；美年健康限售股份持有人严格遵守了股份锁定承诺；美年健康对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。中泰证券对公司本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、解除股份限售申请书

３、股份结构表和限售股份明细表

４、中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二０一六年九月二十日