山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届董事会第六次会议
决议公告
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-052
山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届董事会第六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2016年9月20日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由公司董事长张德华主持，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：
一、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司关于受让安庆华鹏长江玻璃有限公司自然人股东30%股权的议案》。
1、交易概述
安庆华鹏长江玻璃有限公司（以下简称“安庆华鹏”）成立于2007年1月25日，注册资本2000万元人民币，其中，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”或“乙方”）出资1400万元，持有安庆华鹏70%的股权；吴自然、陈大联和陈庆寿（三名自然人股东以下合称“甲方”）共出资600万元，持有安庆华鹏30%的股权。日前，安庆华鹏自然人股东吴自然、陈大联、陈庆寿拟将其持有的安庆华鹏30%股权，以2016年6月30日为基准日审计的基础上，协议转让给山东华鹏，转让价格1200万元人民币。
本次交易未构成关联交易，无需股东大会批准。
2、协议双方基本情况
受让方：山东华鹏玻璃股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
企业住所：山东省荣成市石岛龙云路468号
注册资本：人民币123,056,950元
法定代表人：张德华
经营范围：日用玻璃制品生产销售及自营进出口权批准证书范围内的进出口业务；开展相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
转让方：
转让方1：吴自然，身份证号：34080319520312231X，出资额500万元。
转让方2：陈大联，身份证号：340804196710041232，出资额50万元。
转让方3：陈庆寿，身份证号：340802196306150637，出资额50万元。
三、交易标的基本情况
企业名称：安庆华鹏长江玻璃有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：安徽省安庆市循环经济产业园
法定代表人：张德华
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：玻璃瓶、玻璃杯等玻璃制品生产、销售
成立日期：2007年01月25日
股权情况：山东华鹏玻璃股份有限公司持有其70%股权，吴自然、陈大联和陈庆寿合计持有其30%股权。具体情况如下：
■
截止2016年6月30日公司经审计的主要财务指标：资产总额为107,613,304.78元，负债总额为78,651,683.82元，净资产为28,961,620.96元，营业收入为36,728,624.09元，净利润为-762,470.39元，扣除非经常性损益后的净利润为-768,275.39元。公司每股净资产为1.45元，上述数据已由具有从事证券、期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
四、转让协议主要内容
1、甲方同意将其持有的安庆华鹏长江玻璃有限公司30%的股权以2016年6月30日为基准日审计结果为依据，以1200万元(含600万元出资额)转让给乙方,乙方同意按此价格受让上述股权。其中：
转让方1：吴自然，身份证号：34080319520312231X，出资额500万元。持股比例25%，转让金额1000万元。
转让方2：陈大联，身份证号：340804196710041232，出资额50万元。持股比例2.5%，转让金额100万元。
转让方3：陈庆寿，身份证号：340802196306150637，出资额50万元。持股比例2.5%，转让金额100万元。
2、付款方式：现金支付
3、支付时间：2016年10月30日前
4、保证：
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在安庆华鹏长江玻璃有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
（2）甲方转让其股权后,其原享有的股东权利和应承担的股东义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。
5、本次交易对公司的影响
本次股权受让完成后安庆华鹏长江玻璃有限公司从山东华鹏玻璃股份有限公司控股子公司成为全资子公司，不会对公司合并范围和权益产生重大和实质性的影响。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2016年9月20日
●报备文件
董事会决议
《股权转让合同》
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 告编号：临2016-053
山东华鹏玻璃股份有限公司关于受让安庆华鹏长江玻璃有限公司自然人股东30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
●安庆华鹏长江玻璃有限公司（以下简称“安庆华鹏”）成立于2007年1月25日，注册资本2000万元人民币，其中，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”或“乙方”）出资1400万元，持有安庆华鹏70%的股权；吴自然、陈大联和陈庆寿（三名自然人股东以下合称“甲方”）共出资600万元，持有安庆华鹏30%的股权。日前，安庆华鹏自然人股东吴自然、陈大联、陈庆寿拟将其持有的安庆华鹏30%股权，以2016年6月30日为基准日审计的基础上，协议转让给山东华鹏，转让价格1200万元人民币。
●本次交易需提交董事会审议，无需提交股东大会批准。
●本次交易未构成关联交易，无需独立董事发表独立意见。
二、协议双方基本情况
受让方：山东华鹏玻璃股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
企业住所：山东省荣成市石岛龙云路468号
注册资本：人民币123,056,950元
法定代表人：张德华
经营范围：日用玻璃制品生产销售及自营进出口权批准证书范围内的进出口业务；开展相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
转让方：
转让方1：吴自然，身份证号：34080319520312231X，出资额500万元。
转让方2：陈大联，身份证号：340804196710041232，出资额50万元。
转让方3：陈庆寿，身份证号：340802196306150637，出资额50万元。
三、交易标的基本情况
企业名称：安庆华鹏长江玻璃有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：安徽省安庆市循环经济产业园
法定代表人：张德华
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：玻璃瓶、玻璃杯等玻璃制品生产、销售
成立日期：2007年01月25日
股权情况：山东华鹏玻璃股份有限公司持有其70%股权，吴自然、陈大联和陈庆寿合计持有其30%股权。具体情况如下：
■
截止2016年6月30日公司经审计的主要财务指标：资产总额为107,613,304.78元，负债总额为78,651,683.82元，净资产为28,961,620.96元，营业收入为36,728,624.09元，净利润为-762,470.39元，扣除非经常性损益后的净利润为-768,275.39元。公司每股净资产为1.45元，上述数据已由具有从事证券、期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
四、转让协议主要内容
1、甲方同意将其持有的安庆华鹏长江玻璃有限公司30%的股权以2016年6月30日为基准日审计结果为依据，以1200万元(含600万元出资额),转让给乙方,乙方同意按此价格受让上述股权。其中：
转让方1：吴自然，身份证号：34080319520312231X，出资额500万元。持股比例25%，转让金额1000万元。
转让方2：陈大联，身份证号：340804196710041232，出资额50万元。持股比例2.5%，转让金额100万元。
转让方3：陈庆寿，身份证号：340802196306150637，出资额50万元。持股比例2.5%，转让金额100万元。
2、付款方式：现金支付
3、支付时间：2016年10月30日前
4、保证：
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在安庆华鹏长江玻璃有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
（2）甲方转让其股权后,其原享有的股东权利和应承担的股东义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。
五、本次交易对公司的影响
本次股权受让完成后安庆华鹏长江玻璃有限公司从山东华鹏玻璃股份有限公司控股子公司成为全资子公司，不会对公司合并范围和权益产生重大和实质性的影响。
六、备查文件
《股权转让合同》
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司
董事会
2016年9月20日
