道明光学股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议的公告

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2016-077

道明光学股份有限公司

2016年第一次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股东大会未出现增加、变更或否决议案的情形。

一、会议召开情况

1、会议通知：公司董事会于2016年9月3日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的公告 》。

2、会议召开时间：

现场会议时间：2016年9月20日（周二） 下午13:00。

网络投票时间为：2016年9月19日—2016年9月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月20日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月19日下午15：00至2016年9月20日下午15：00的任意时间。

3、现场会议召开地点：浙江省永康市经济开发区东吴路581号道明光学股份有限公司四楼会议室。

4、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

5、召集人：公司董事会

6、会议主持人：公司董事长胡智彪先生

7、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

二、会议出席情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代表共计78人，代表有表决权的股份总数为326,361,324股，占公司股份总数的55.1546％，公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次会议，浙江六和律师事务所律师张琦、黄鲲鹏出席并见证了本次会议。其中：

1、出席现场会议的股东及股东代表共计7人，代表有表决权的股份总数为325,290,900股，占公司股份总数的54.9737%。

2、通过网络投票系统出席本次会议的股东共计71人，代表有表决权的股份总数为1,070,424股，占公司股份总数的0.1809％。

3、中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）共计71名，代表有表决权的股份总数为1,070,424股，占公司股份总数的0.1809％。

三、议案审议和表决情况

经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

表决结果：同意325,824,424股，占出席会议所有股东所持股份的99.8355％；反对536,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1645％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意533,524股，占出席会议中小股东所持股份的49.8423％；反对536,900股，占出席会议中小股东所持股份的50.1577％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

四、律师出具的法律意见

公司聘请浙江六和律师事务所张琦律师、黄鲲鹏律师出席并见证了本次临时股东大会，对股东大会出具了法律意见书。结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、《道明光学股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》；

2、《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司2016年第一次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

道明光学股份有限公司董事会

2016年9月20日

浙江六和律师事务所

关于道明光学股份有限公司

2016年第一次临时股东大会的法律意见书

浙六和法意（2016）第295号

致: 道明光学股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《道明光学股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受道明光学股份有限公司（下称“公司”）董事会的委托，指派张琦、黄鲲鹏律师（下称“本所律师”）出席公司于2016年9月20日（周二）下午13:00在浙江省永康市经济开发区东吴路581号道明光学股份有限公司四楼会议室召开的2016年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集

根据公司董事会于2016年9月3日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载的《道明光学股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》，公司董事会已提前15日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

公司本次股东大会现场会议于2016年9月20日（周二）下午13:00在公司四楼会议室召开，会议由董事长胡智彪先生主持。

本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票时间为：2016年9月19日—2016年9月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月19日下午15:00至2016年9月20日下午15:00的任意时间。

经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符；会议审议事项与本次股东大会的通知相符。

本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

（一）经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计7人，该等股东持有及代表有表决权的股份总数为325,290,900股，占公司总股本的54.9737%。

（二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统出席本次会议的股东共计71人，代表有表决权的股份总数为1,070,424股，占公司总股本的0.1809％。

（三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。前述人员均为公司现任人员。

经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明，持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决方式和程序及决议

（一）表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会议事规则》和公司章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。

（二） 本次股东大会对各议案的表决具体情况如下:

1、审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

表决结果：同意325,824,424股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8355％；反对536,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1645％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意533,524股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的49.8423％；反对536,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.1577％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式两份。

浙江六和律师事务所

负责人： 经办律师：

郑金都 张琦

黄鲲鹏

年月日