美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-122

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2016年9月19日下午17时以现场结合通讯表决方式在上海市徐汇区小木桥路251号10楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议由董事长俞熔先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会董事认真讨论，以现场结合通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于补选第六届董事会专门委员会委员的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

同意补选李俊德董事为公司第六届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员，任期自本议案通过之日起至第六届董事会任期届满日止。

二、审议通过《关于<变更美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划资产管理机构和调整投资顾问业绩报酬>的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女士为本次员工持股计划的参与对象，郭美玲女士为俞熔先生的一致行动人；公司董事冯军元女士担任公司股东北京凯雷投资中心（有限合伙）的董事且北京凯雷投资中心（有限合伙）可能成为本次成立后的员工持股计划潜在的交易对方。因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。

根据2016年第五次临时股东大会审议通过的关于《提请股东大会授权董事会办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》中股东大会授予董事会的权限，同意变更公司2016年员工持股计划资产管理机构，由中航信托股份有限公司变更为中海信托股份有限公司。同意对2016年员工持股计划中涉及的投资顾问业绩报酬进行调整，为保证2016年员工持股计划持有人的利益，投资顾问提取业绩报酬比例由5%调整为不超过5%，具体以签署的投资顾问协议为准。

内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于变更2016年员工持股计划资产管理机构和调整投资顾问业绩报酬的公告》（公告编号：2016-123）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月二十日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-123

美年大健康产业控股股份有限公司

关于变更公司2016年

员工持股计划资产管理机构和调整

投资顾问业绩报酬的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年8月28日、2016年9月14日召开了第六届董事会第十九次会议和2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，2016年员工持股计划拟委托中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）管理，并全额认购由中航信托拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额，详情请见公司披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十九次会议决议公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》（以下简称“2016年员工持股计划草案”）和《2016年第五次临时股东大会决议公告》。

鉴于2016年员工持股计划在实施过程中的实际情况的需要，为保证2016年员工持股计划顺利实施，根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的关于《提请股东大会授权董事会办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》中股东大会授予董事会的权限，经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，同意变更2016年员工持股计划涉及的资产管理机构等相关事宜，具体如下：

一、资产管理机构变更

美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划原资产管理机构为中航信托，现变更为中海信托股份有限公司，2016年员工持股计划认购标的对应由原中航信托设立的集合资金信托的劣后级计划份额变更为中海信托股份有限公司设立的集合资金信托的劣后级计划份额。

二、调整投资顾问业绩报酬

为保证2016年员工持股计划持有人的利益，投资顾问提取业绩报酬比例由5%变更为不超过5%，具体以签署的投资顾问协议为准。

三、本次变更的影响

本次变更公司2016年员工持股计划中涉及的资产管理机构和调整投资顾问业绩报酬，公司2016年员工持股计划（草案）中与之相关的内容均相应调整，其他内容不变；不会对公司2016年员工持股计划的实施产生实质性的影响；也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响；该议案已经公司董事会审议通过，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的相关规定。

四、其他说明

公司董事会将根据实际进展情况及时履行信息披露义务或履行审批程序。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月二十日