南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-062号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”） 于2016年10月10日召开第二届董事会第二十四次会议审议并通过《关于吸收合并全资子公司的的议案》，为理顺管理架构，更好地实现内部资源整合，降低经营和管理成本，提升公司整体管理效率，董事会同意公司通过整体吸收合并的方式合并公司全资子公司南京埃尔法电液技术有限公司（以下简称“埃尔法电液”）。
埃尔法电液为公司之全资子公司，本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、吸收合并双方基本情况介绍
1、合并方：南京埃斯顿自动化股份有限公司
注册地址：南京江宁经济技术开发区将军南路155号
法定代表人：吴波
注册资本：27,588.8135万元人民币（注：公司本次非公开发行股票完成后，公司注册资本增加至27,588.8135万元人民币，尚未完成工商变更登记。）
主营业务：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被合并方：南京埃尔法电液技术有限公司
注册地址：江宁区秣陵街道燕湖路178号（江宁开发区）
法定代表人：韩邦海
注册资本：830万人民币
主营业务：比例、伺服液压技术产品及普通液压、机械产品的开发、生产，销售自产产品并提供售后服务；进出口业务（不含分销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：公司持有其100%股权。
三、本次吸收合并协议的主要内容及相关安排
1、吸收合并基准日：本次吸收合并基准日2016年8月31日。
2、吸收合并完成后，埃斯顿将继续存续，埃尔法电液将予以注销，原埃尔法电液的全部资产、债权、债务、劳动关系等均由埃斯顿承继。
3、吸收合并后，埃斯顿名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成均不发生变化。
4、办理本次吸收合并的相关授权，授权经营层具体办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等事宜。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于理顺管理架构，更好地实现内部资源整合，降低经营和管理成本，提升公司整体管理效率，符合公司长远发展战略。
埃尔法电液为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会引起公司股权结构、注册资本、实收资本的变化；对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2016年10月10日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-063号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）第二届董事会第二十四次会议通知于2016年9月30日以电话、邮件等方式发出，会议于2016年10月10日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：
一、审议并通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
为理顺管理架构，更好地实现内部资源整合，降低经营和管理成本，提升公司整体管理效率，董事会同意公司通过整体吸收合并的方式合并公司全资子公司南京埃尔法电液技术有限公司（以下简称“埃尔法电液”），具体安排为：
1、吸收合并基准日：本次吸收合并基准日2016年8月31日。
2、吸收合并完成后，埃斯顿将继续存续，埃尔法电液将予以注销，原埃尔法电液的全部资产、债权、债务、劳动关系等均由埃斯顿承继。
3、吸收合并后，埃斯顿名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成均不发生变化。
4、办理本次吸收合并的相关授权，授权经营层具体办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等事宜。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2016年10月10日
