中华企业股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告

证券代码：600675 股票简称：*ST中企 编号：临2016-074

中华企业股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因上海地产（集团）有限公司正在筹划与公司相关的重大事项，公司于2016年6月24日发布了《中华企业股份有限公司重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票已于2016年6月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年6月24日起预计停牌不超过一个月，并于2016年7月7日发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组停牌公告》。2016年7月23日，公司发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计公司股票自2016年7月24日起继续停牌1个月。2016年8月24日，公司发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计公司股票自2016年8月24日起继续停牌1个月。2016年9月24日，公司发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计公司股票自2016年9月24日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

经相关各方初步沟通协商,本次重大资产重组的交易对方拟为公司控股股东和/或其关联方，并可能包括募集配套资金的认购对象。

（二）交易方式

经相关各方初步沟通协商，本次重大资产重组的交易方式拟为公司发行股份和/或支付现金购买资产，并向战略投资者募集配套资金，具体细节仍在与相关方及有关部门沟通，尚未最终确定。

其中，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和/或支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和/或支付现金购买资产行为的实施。

（三）标的资产情况

经相关各方初步沟通协商，本次重大资产重组标的资产初步确定为地产集团全资子公司上海中星（集团）有限公司，以及地产集团和/或其其他子公司下属主要房地产开发项目公司及房地产相关的销售代理、物业运营管理公司等股权/业务/资产，但资产范围尚未最终确定。

相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的发行股份和/或支付现金购买资产协议中就相关事项进行具体约定。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

自2016年6月24日公司因重大事项停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，主要包括：

（1）会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商，并就重要问题召开专题会议分析测算、研究论证和处理落实；

（2）组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查；

（3）在尽职调查的基础上就有关事项与监管机构进行沟通；

（4）与外部利益相关方、潜在战略投资者及相关监管机构进行沟通；

（5）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制本次重组相关信息披露文件；

（6）根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，举行了关于重组延期复牌事项的投资者说明会，就投资者普遍关注的公司重大资产重组等事项进行了充分的沟通与交流；

（7）会同本次重组的主要交易对方地产集团签署《关于中华企业股份有限公司之重大资产重组框架协议》。

三、公司股票预计复牌时间

为了保证公平信息披露，防止公司股票价格异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司股票自2016年10月24日起继续停牌不超过1个月。本次重大资产重组事项仍存在重大不确定性，公司预计最晚于2016年11月24日之前确定是否继续进行本次重大资产重组，并签署约束性协议，确定本次交易的具体内容。公司将按照重组进程，依据相关监管法律法规，及时编制相关文件和完成相关前置审批工作。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，并在相关信息披露满足上海证券交易所的相关要求后复牌。

四、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

经独立财务顾问中国国际金融股份有限公司核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制信息披露文件。但由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，对标的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成，与外部利益相关方、潜在战略投资者及相关监管机构的沟通工作尚在进行中；交易对方虽已初步确定，但对于交易对方的尽职调查尚未完成，公司与交易对方的交易协议尚未签署完成；且目前尚未通过上海市国有资产监督管理委员会预审核程序。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌5个月内复牌具有可行性，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2016年11月24日之前尽快公告重大资产重组预案，并在相关信息披露满足上海证券交易所的相关要求后复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司同日发布的《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》。

停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

中华企业股份有限公司

2016年10月21日