长江润发机械股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2016-057

长江润发机械股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长江润发”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事宜已于2016年10月14日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准（核准文号：证监许可[2016]2332号），具体情况详见本公司于2016年10月18日披露的《长江润发机械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2016-054）。

公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告日，本次交易已完成注入资产的过户交割手续及相关工商登记变更手续，现将本次重大资产重组标的资产的交割过户事宜公告如下。如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年10月18日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次交易的基本情况

根据公司2016年4月12日召开的第三届董事会第十六次会议和2016年4月25日召开的2015年度股东大会审议通过的《重组报告书》，本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成：

发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金购买长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资5名交易对方合计持有的长江医药投资100%股权。其中，公司通过非公开发行股份支付对价320,000万元，以配套融资或自有资金支付现金对价30,000万元，标的资产合计作价350,000万元。

募集配套资金

公司拟采用锁价方式向战略投资人、标的资产行业顾问等7名认购方募集配套资金不超过120,000万元，用于投向5个募投项目、支付中介机构费用等。

本次交易完成后，公司将拥有长江医药投资100%股权。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、注入资产的交割过户情况

（一）注入资产的交割情况

2016年10月21日，长江医药投资经江苏省张家港保税区工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），上市公司变更为长江医药投资唯一股东。同日，长江医药投资经江苏省张家港保税区工商行政管理局向长江医药投资换发了《营业执照》（注册号：913205923545901756）。

（二）后续事项

1、本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；

2、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

三、关于重大资产重组实施的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易标的资产交割过户的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；长江润发尚需就本次重组涉及的上市公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜；上述相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。

（二）法律顾问核查意见

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》约定的全部生效条件已满足，本次交易具备实施的法定条件。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，长江润发已合法取得长江医药投资100%股权。

四、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2332号）；

2、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2016年10月24日