潍坊亚星化学股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的
董事会决议公告
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-097
潍坊亚星化学股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2016年10月31日以送达及电子邮件方式向公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2016年11月4日以通讯方式召开第六届董事会第三次会议。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》
同意公司申请继续停牌，公司股票自2016年11月7日开市起继续停牌不超过1个月。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
董事长苏从跃先生回避表决该议案。
（二）重大资产重组的具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2016年9月6日起停牌，并于2016年9月22日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
近年来，公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，下游客户需求低迷，行业产能过剩局面短期内难以得到改观。受宏观经济不景气及行业影响，公司主营业务一直处于亏损状态。
公司积极落实国家“调结构、转方式”的政策，对产业结构进行调整，提高公司持续经营能力，扭转亏损局面。
（3）重组框架方案介绍
1）主要交易对方
经与有关各方论证和协商，公司本次交易资产出售中潍坊赛林贸易有限公司（以下简称“赛林贸易”）100%股权的交易对手方为控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司和／或其关联方，亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）75%股权的交易对手方为独立第三方。本次重大资产出售将构成关联交易。截至目前，亚星湖石75%股权的交易对方尚未最终确定，公司正在与相关方积极协商。
2）标的资产情况
公司本次拟出售全资子公司赛林贸易100%股权及控股子公司亚星湖石75%股权。
赛林贸易于2016年9月29日成立，经营范围：销售氯化聚乙烯、ADC发泡剂、化工设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；建筑材料批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司拟对赛林贸易以上市公司相关土地资产及房屋建筑物进行增资。
公司持有亚星湖石75%股权，韩国LOTTE CHEMICAL CORP持有亚星湖石25%股权。亚星湖石主要从事氯化聚乙烯的制造销售。注册资本为37427.93万元人民币。
3）交易方式及对公司的影响
本次交易方式将涉及资产出售事项。由于本次交易不涉及发行股份，不会导致控股股东和实际控制人发生变化，不会构成借壳上市。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作,并就对本次重大资产出售事项的交易方案和可行性进行论证。截至目前,公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。
（2）公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等中介机构，并与其就本次重大资产重组方案的可行性进行充分论证，对标的资产进行梳理和尽职调查工作。
（3）停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。
3、继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组预案（或报告书）披露前,公司须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，各交易方及相关利益方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序,取得相关决议。并且由于亚星湖石为中外合资企业，韩方股东LOTTE CHEMICAL CORP须履行内部决策程序，并确定是否放弃优先受让权。截至目前,本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成。
4、相关政府部门前置审批情况
截至目前，本次重大资产重组暂不存在需要政府部门前置审批的情况。
5、下一步推进重组工作的时间安排
公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次资产重组所涉及的各项工作。本次董事会后，公司向上海证券交易所申请继续停牌，自2016年11月7日开市起预计继续停牌不超过1个月。待重组工作有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
三、上网公告附件
独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一六年十一月四日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-098
潍坊亚星化学股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票于2016年9月6日起停牌，并于2016年9月7日、2016年9月13日分别披露了《重大事项停牌公告》（临2016-072）、《重大事项继续停牌公告》（临2016-074）。经与有关各方论证与协商，该事项对公司构成了重大资产重组，2016年9月22日公司披露了《重大资产重组停牌公告》（临2016-075）。2016年10月10日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-088），公司股票自2016年10月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2016年11月4日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》（详见临2016-097公告）。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
经与有关各方论证和协商，公司本次交易资产出售中潍坊赛林贸易有限公司（以下简称“赛林贸易”）100%股权的交易对手方为控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司和／或其关联方，亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）75%股权的交易对手方为独立第三方。本次重大资产出售将构成关联交易。截至目前，亚星湖石75%股权的交易对方尚未最终确定，公司正在与相关方积极协商。
（二）交易方式
本次交易方式将涉及资产出售事项。
（三）标的资产情况
公司本次拟出售全资子公司赛林贸易100%股权及控股子公司亚星湖石75%股权。
赛林贸易于2016年9月29日成立，经营范围：销售氯化聚乙烯、ADC发泡剂、化工设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；建筑材料批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司拟对赛林贸易以上市公司相关土地资产及房屋建筑物进行增资。
公司持有亚星湖石75%股权，韩国LOTTE CHEMICAL CORP持有亚星湖石25%股权。亚星湖石主要从事氯化聚乙烯的制造销售。注册资本为37427.93万元人民币。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
（1）公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作,并就对本次重大资产出售事项的交易方案和可行性进行论证。截至目前,公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。
（2）公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等中介机构，并与其就本次重大资产重组方案的可行性进行充分论证，对标的资产进行梳理和尽职调查工作。
（3）停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。
三、无法按期复牌的具体原因说明
本次重大资产重组预案（或报告书）披露前,公司须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，各交易方及相关利益方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序,取得相关决议。并且由于亚星湖石为中外合资企业，韩方股东LOTTE CHEMICAL CORP须履行内部决策程序，并确定是否放弃优先受让权。截至目前,本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年11月7日开市起继续停牌不超过一个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一六年十一月四日
