中国远洋控股股份有限公司关于
重庆中远化工物流有限公司100%股权转让的关联交易公告

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：2016-062

中国远洋控股股份有限公司关于

重庆中远化工物流有限公司100%股权转让的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”或“本公司”）间接控股子公司武汉中远物流有限公司（以下简称“武汉中远物流”）将其持有的重庆中远化工物流有限公司（以下简称“重庆中远化工物流”）100%股权转让给本公司控股股东中国远洋运输(集团)总公司（以下简称“中远集团”）的间接控股子公司中远化工物流有限公司（以下简称“中远化工物流”）（以下简称“本次交易”）。本次交易为关联交易。

●本次交易不需提交本公司股东大会审议批准。

一、 关联交易概述

2016年11月4日，中远化工物流与武汉中远物流在上海市签署《股权转让协议》，约定武汉中远物流将其持有的重庆中远化工物流100%股权转让予中远化工物流，转让价格为7,807.30万元人民币。

过去12个月，本公司与中远集团及其下属公司进行的同类交易(含本次交易)，其累计资产总额、资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，累计出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

武汉中远物流为本公司的间接控股子公司，中远化工物流为本公司控股股东中远集团的间接控股子公司，本次交易构成本公司与中远集团之间的关联交易。

截至本次交易为止，过去12个月内本公司与中远集团间发生的未经股东大会审议批准的关联交易尚未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易不需提交本公司股东大会审议批准。

二、 关联方介绍

1、中远化工物流

中远化工物流成立于2004年8月12日，注册资本为24301.30万元人民币，注册地为上海市奉贤区目华北路799号，主营业务为仓储、运输、国际货运代理、集装箱清洗等业务。截至2015年12月31日，中远化工物流经审计的资产总额为345,548,322.13元人民币，所有者权益为218,812,515.55元人民币。2015年度中远化工物流营业收入为260,129,403.76元人民币，净利润为5,429,172.48元人民币。

三、 关联交易标的基本情况

(一) 本次交易的交易标的

本项交易的标的为重庆中远化工物流100%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

重庆中远化工物流成立于2010年2月5日，注册地为重庆市(长寿)化工园区南区，注册资本为7,760万元人民币，公司法人为王善和，主营业务为仓储、装卸、配送、国际货代业务。

截至本次交易实施前，重庆中远化工物流为武汉中远物流的全资子公司。

截至本公告日，重庆中远化工物流尚未开展经营性活动；本公司及控股子公司不存在为重庆中远化工物流提供担保、委托重庆中远化工物流理财的情况。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月15日出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]02170102号），截至2015年12月31日，重庆中远化工物流经审计的资产总额为147,141,579.33元人民币，净资产为71,752,125.01元人民币，营业收入为0元人民币，利润总额为-1,426,985.51元人民币，净利润为-1,426,985.51元人民币。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计执业资质。

（二）交易价格确定的原则和方法

本次交易的评估机构银信资产评估有限公司具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。2016年8月5日，银信资产评估有限公司出具了《武汉中远物流有限公司拟股权转让涉及的重庆中远化工物流有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字(2016)沪第0272号，以下简称“《评估报告》”），以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，确定重庆中远化工物流净资产的评估值为7,807.30万元人民币。

根据《评估报告》确认的重庆中远化工物流净资产的评估值，本次交易的转让价格为7,807.30万元人民币。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

根据《股权转让协议》，本次交易的主要内容和履约安排如下：

1、 合同主体

合同双方分别为中远化工物流和武汉中远物流。

2、 交易价格及期间损益安排

本次交易的转让价格为7,807.30万元人民币。自2015年12月31日至本次交易完成工商变更登记日期间，与本次交易标的相关的盈利或亏损由中远化工物流享有和承担。

3、 价款支付期限、方式及条件

中远化工物流须在《股权转让协议》签订之日起30个工作日内，将转让价款一次性支付至武汉中远物流指定账户。

价款支付前提条件：本次交易已得到政府主管部门的批准，并已取得审批机关的正式批复。

4、 交付或过户时间安排

《股权转让协议》签订后，中远化工物流和武汉中远物流应当共同配合，于《股权转让协议》生效后60个工作日内完成权利交接。自本次交易工商变更登记手续办理完成之日起，中远化工物流享有标的股权并行使与标的股权相关的权利。

5、 偿还股东贷款

在本次交易工商变更登记手续完成之前，重庆中远化工物流将武汉中远物流向其提供的无息贷款一次性归还武汉中远物流，无息贷款金额以还款当日的实际数额为准。

6、 协议生效

本合同自双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定合同经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。

7、 违约条件

股权转让协议生效后，任何一方如不能按《股权转让协议》的规定履行其义务，或其做出虚假的声明、保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政等法律责任。任何一方因违反《股权转让协议》的规定而承担的违约责任不因本次交易所涉的转让手续的终结而解除。

五、 本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易将有助于本公司集中精力发展本公司的主要业务及优化资源分配。本次交易与本公司的发展战略及未来业务发展目标一致，符合本公司及本公司股东的整体利益。

本次交易完成后，重庆中远化工物流将不再为本公司下属公司控制的公司，因此，本公司不再将重庆中远化工物流纳入合并财务报表范围。根据重庆中远化工物流于2015年12月31日的净资产约7,175.2万元人民币计算，本次交易完成后，本公司处置实际拥有的重庆中远化工物流49%权益对应的税前净收益约309.72万元人民币。本次交易所得转让价款用于补充武汉中远物流的营运资金。

六、 本次交易应当履行的审议程序

本公司第四届董事会第十七次会议审议批准了本次交易，关联董事已回避表决，确认本次交易项下的《股权转让协议》条款按照一般商业条款订立，公开、公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。

七、 上网公告附件

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]02170102号）。

2、银信资产评估有限公司出具的《武汉中远物流有限公司拟股权转让涉及的重庆中远化工物流有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字(2016)沪第0272号)。

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司董事会

2016年11月4日