中安消股份有限公司
重大资产重组实施进展公告

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-240

中安消股份有限公司

重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年7月21日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了公司全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）100%股权、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）100%股权以及北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）100%股权的事项。详见公司于2016年7月22日披露的《中安消第九届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2016-167）。

2016年8月9日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过上述收购事项，详见公司于2016年8月10日披露的《中安消2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-184）。

二、收购进展及变更事项

公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司2016年10月1日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。

2016年10月31日，公司披露了重大资产重组标的资产之启创卓越过渡期间（2016年4-8月）存在异常的大额预付账款事宜，同时披露了重组审计机构瑞华会计师事务所出具的《关于北京启创卓越科技有限公司截至2016年8月31日止预付账款专项核查情况的说明》（瑞华专函字[2016]48340010号）及重组独立财务顾问招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于北京启创卓越科技有限公司截至2016年8月31日预付账款专项核查意见》。详见公司2016年10月31日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-237）。

2016年10月28日，公司收到启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司出具的《关于申请再次审计的函》，其对瑞华会计师事务所的审核结果提出异议，并提请公司另行聘请会计师对启创卓越预付款进行核查。经认真审慎考虑，公司否决了此项申请。

2016年11月2日，公司与启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司代表及实际控制人李亚琳、总经理王涛进行友好协商。基于对启创卓越在“云计算”领域的布局、业务前瞻性、市场影响力、协同效应等方面的综合考量，在认可其行业地位和技术领先优势的基础上，同时考虑到启创卓越的大额预付账款问题对现有收购方案造成实质性障碍，从合作共赢的角度出发，公司拟继续推进本次收购工作，但拟对原收购方案进行调整，拟由100%股权收购变更为战略投资收购不超过45%的股权，维持启创卓越原实际控制人的控股地位及经营主导权，并拟在约定期限内完成收购协议之补充协议的起草。

2016年11月3日，公司收到启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司及启创卓越实际控制人李亚琳、总经理王涛出具的《备忘录》，内容如下：

“1、本人代表标的公司股东及标的公司实际控制人将继续本着合作共赢的态度，推进双方协商此次并购由全资收购变更为战略投资，即贵方（即中安消股份有限公司及中安消技术有限公司，下同）原计划100%收购作为标的企业（即启创卓越，下同）单一大股东调整为战略投资不超过45%的股权比例，标的公司原实际控制人地位保持不变。

2、在上述基础上，本人将全力协调标的企业所有原股东，力争在本备忘录出具之日起三周内完成与贵方签订关于战略投资的《补充协议》，若逾期后各方无法达成一致，本人代表标的公司实际控制人同意解除主协议，同意终止本项收购，并妥善处理后续事宜。

3、李亚琳作为标的公司的实际控制人、王涛作为标的公司的总经理，同意就备忘录的内容向贵方承担无限连带责任。”

三、风险提示

公司拟对原收购方案进行调整，将构成对原收购方案的重大调整。公司将本着谨慎、负责的态度与启创卓越原股东及管理层沟通落实《补充协议》内容，但标的公司原控股股东及实际控制人能否在约定限期内协调所有原股东签署《补充协议》存在不确定性；《补充协议》能否顺利通过公司董事会、监事会和股东大会审议存在不确定性；此外能否通过上市公司监管机构的审批（如需）亦存在不确定性，因此公司对启创卓越的收购工作仍存在终止的可能性。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年11月4日