航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第四十五次（临时）会议决议公告

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-董-010

航天科技控股集团股份有限公司

第五届董事会第四十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

2016年11月4日上午9点30分，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开了第五届董事会第四十五次（临时）会议。会议应到董事11人,实到董事11人。公司监事和部分高管列席了会议。会议采取现场表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于重大资产重组事项交割及后续安排相关事宜的议案》；

公司2016年6月20日召开的第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于指定子公司承接重大资产重组标的资产股权相关事宜的议案》，决议中指定As-hitechlux S.a.r.l（高科国际卢森堡公司，以下简称“卢森堡SPV公司”）承接标的资产股权，从而实现项目交割当天，卢森堡SPV公司持有IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权、Navilight公司100%股权。

根据实际情况，从隔离风险、降低税赋等角度考虑，结合境外法律等相关要求，同意航天科技将已承接的标的资产股权增资到As-hitech international group limited（高科国际集团有限公司，以下简称“香港SPV公司”），再由香港SPV公司将标的资产股权增资到卢森堡SPV公司，最终实现卢森堡SPV公司持有IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权、Navilight公司100%股权。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于严波先生辞去公司财务总监的议案》；

同意严波先生因个人原因辞去公司财务总监的职务，辞职后将不在公司担任其他任何职务。在公司新任财务总监任命前，同意由公司总经理杨兴文先生代为履行财务总监职务并尽快完成财务总监空缺的增补工作。公司董事会对严波先生在担任公司财务总监期间为本公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》。

同意吴丹女士因个人原因辞去公司证券事务代表职务，辞职后将不在公司担任其他任何职务。公司董事会对吴丹女士在担任公司证券事务代表期间的辛苦工作和勤勉尽责表示衷心的感谢。

同意聘任杜伟先生、毛巍先生、陆力嘉女士为公司证券事务代表（简历附后），任期从本次会议通过之日起生效，至本届董事会届满为止。

截至本公告之日，上述三人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。上述三人均通过了深圳证券交易所组织董事会秘书资格考试，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

证券事务代表联系方式如下：

办公地址：北京市丰台区科学城海鹰路1号科技大厦1510

联系电话： 010-83636045

传 真：010-83636060

电子邮箱： maowei@as-hitech.com

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年十一月五日

附：

杜伟先生个人简历：杜伟，男，1978年10月出生，中共党员，硕士研究生，历任航天三院北京自动化控制设备研究所技术员，航天三院产业发展部项目处、市场处主管，航天科技控股集团股份有限公司办公室副主任、副主任（主持工作），现任航天科技控股集团股份有限公司证券投资部部长。

毛巍先生个人简历：毛巍，男，1983年12月出生，中共党员，硕士研究生，历任大全环境工程技术有限公司市场专员、华一控股集团有限公司投资经理、航天科技控股集团股份有限公司发展运营部投资与产权事务管理、航天科技控股集团股份有限公司战略投资部投资与产权事务管理、航天科技控股集团股份有限公司运营管理部、现任航天科技控股集团股份有限公司证券投资部高级经理。

陆力嘉女士个人简历：陆力嘉，女，1984年8月出生，硕士研究生，历任航天科技控股集团股份有限公司战略与投资部高级经理，现任航天科技控股集团股份有限公司证券投资部高级经理。

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-062

航天科技控股集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“航天科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”，“本次重组”）申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245号）核准。截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产已完成过户，具体情况如下：

一、标的资产过户情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为Easunlux公司持有的IEE公司97%的股权、益圣国际持有的Hiwinglux公司100%的股权及国新国际持有的Navilight公司100%的股权。

根据IEE公司、Hiwinglux公司和Navilight公司交割完成后的股东登记名册以及Arendt律师事务所出具的法律意见书，于卢森堡当地时间2016年10月31日，IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权和Navilight公司100%股权已变更登记至航天科技名下，交易各方已完成了相关股权过户事宜，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户。

作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，航天科技于2016年10月31日向Easunlux公司和国新国际支付了合计77,555.38万元现金对价。

二、后续事项

1、公司聘请的会计师事务所尚需就本次发行股份购买资产的增资事宜进行验资，同时上市公司尚需就向Easunlux公司和益圣国际发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所办理新增股份登记及上市手续；

2、公司在完成本次发行股份购买资产的新增股份登记后，需向商务部申请办理外商投资企业批准证书；

3、公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

三、中介机构意见

1、独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。

2、律师核查意见

北京国枫律师事务所认为：

（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准航天科技本次重组；本次重组相关《购买资产协议》及其补充协议约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。

（二）本次重组标的资产过户至航天科技名下的相关注册登记手续已完成，符合卢森堡法律的相关规定及本次重组相关协议的约定。

（三）航天科技已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

（四）本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。航天科技需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份，并就发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续，并需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》向商务部申请外商投资企业批准证书；航天科技需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务。本次重组上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

四、备查文件

1、中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见。

2、北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书。

3、资产过户完成的证明材料。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年十一月四日

中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产

过户情况之核查意见

独立财务顾问

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二零一六年十一月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受航天科技控股集团股份有限公司的委托，担任航天科技控股集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》。

本核查意见不构成对航天科技控股集团股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读航天科技控股集团股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

一、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易的主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的Hiwinglux公司100%的股权；上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购Easunlux公司持有的IEE公司97%的股权；上市公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的Navilight公司100%的股权。

按照中企华出具的并经国务院国资委或中央企业备案的标的资产《评估报告》，Hiwinglux公司100%股权的评估值为18,550.44万元；IEE公司97%股权的评估值为141,969.40万元；Navilight公司100%股权的评估值为13,669.15万元。

根据评估结果并经上市公司与交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易对价如下：Hiwinglux公司100%股权作价18,550.44万元，上市公司拟向益圣国际发行6,038,554股；IEE公司97%股权作价141,969.40万元，上市公司拟向Easunlux公司发行25,417,698股，并支付现金63,886.23万元；Navilight公司100%股权作价13,669.15万元，上市公司拟向国新国际支付现金13,669.15万元。

本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：

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本次发行股份购买资产的股份发行价格原定价基准日为上市公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日，原每股发行价格为44.12元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%（即44.1198元/股）。

2016年5月26日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。

本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用和税费以及补充IEE公司的流动资金。

本次配套募集资金的用途具体情况如下：

单位：万元

■

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，原定价基准日为上市公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的原发行底价为50.94元/股，不低于原定价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即50.934元/股）。

2016年5月26日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募集配套资金股份发行底价已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。

二、本次交易的决策过程

2015年8月19日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌；

2015年9月2日，由于大股东航天三院拟将下属汽车电子类资产注入上市公司，上市公司拟自2015年9月2日开市起继续停牌不超过30个工作日；

2015年9月28日，由于本次重大资产重组方案较为复杂，上市公司申请证券自2015年10月8日开市起继续停牌累计不超过3个月；

2015年11月20日，由于本次重大资产重组交易标的涉及境外资产，沟通协调工作量较大，上市公司预计不能在原定的2015年12月1日前披露本次重大资产重组预案，申请继续停牌至2016年2月18日，并将该议案提交至股东大会审议；

2015年12月8日，上市公司召开非关联股东大会审议通过继续停牌的议案，上市公司将继续停牌至2016年2月18日；

2015年12月24日，Easunlux公司召开股东会，同意向上市公司出售其持有的IEE公司97%股权，并接受上市公司以现金和其股份支付对价；

2015年12月30日，益圣国际召开股东会，同意向上市公司出售其持有的Hiwinglux公司100%股权，并接受上市公司以其股份支付对价；

2016年1月14日，国新国际履行完毕内部决策程序，同意向上市公司出售其持有的Navilight公司100%股权，并接受上市公司以现金支付对价；

2016年1月14日，国务院国资委原则性同意本次重组的交易方案；

2016年1月15日，上市公司召开公司第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

2016年3月31日，本次重组标的资产Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权的评估报告经国务院国资委备案完成；

2016年4月5日，本次重组标的资产Navilight公司100%股权的评估报告经中国国新控股有限责任公司备案完成；

2016年4月8日，上市公司召开公司第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；

2016年4月18日，本次交易方案完成国防科工局备案；

2016年4月28日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权[2016]318号）的正式批复；

2016年5月6日，上市公司召开公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案；

2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过股份发行价格调价方案；

2016年6月20日，上市公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》等议案；

2016年7月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价；上市公司召开第五届董事会第四十二次（临时）会议审议通过《关于延长Easunlux公司及益圣国际公司利润补偿年度和股份锁定期安排的议案》、《关于调整Easunlux公司及益圣国际公司补偿期限及业绩承诺的议案》、《关于与Easunlux公司、益圣国际公司签订本次交易相关补充协议的议案》；

2016年7月25日，本次交易方案完成国家发改委备案（发改办外资备[2016]343号）。

2016年9月13日，本次交易获得《商务部关于原则同意Easunlux S.A.等战略投资航天科技控股集团股份有限公司的批复》（商资批[2016]832号）。

2016年9月27日，上市公司取得全部企业境外投资证书。

2016年9月30日，本次交易方案获得中国证监会核准。

三、本次交易标的资产过户情况

根据IEE公司、Hiwinglux公司和Navilight公司交割完成后的股东登记名册以及Arendt律师事务所出具的法律意见书，于卢森堡当地时间2016年10月31日，IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权和Navilight公司100%股权已变更登记至航天科技名下，交易各方已完成了相关股权过户事宜，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户。

作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，航天科技于2016年10月31日向Easunlux公司和国新国际支付了合计77,555.38万元现金对价。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，发行股份购买资产交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。

四、本次交易实施后续事项

截至本核查意见签署日，航天科技本次重组所涉及的标的资产过户已经完成。本次重组相关后续事项包括：

本次资产过户完成后，上市公司聘请的会计师事务所尚需就本次发行股份购买资产的增资事宜进行验资。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。上市公司在完成本次发行股份购买资产的新增股份登记后，需向商务部申请办理外商投资企业批准证书。

经核查，上述后续事项继续办理不存在可预期的实质性障碍。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。

中信证券股份有限公司

2016年11月3日