中海油田服务股份有限公司2017-2019年日常关联交易公告
证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临2016-039
中海油田服务股份有限公司2017-2019年日常关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：
框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，本公司认为，框架协议及其项下所述之日常关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述框架协议及其项下所述之日常关联交易不影响本公司的独立性。
一、释义
除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：
本公司 指 中海油田服务股份有限公司，一间于中华人民共和国注册成立的股份有限公司，其A股于上海证券交易所上市，而其H股于香港联交所主板上市；
桶 指 英文[bbl]为桶的缩语，1桶约为158.988升，1桶石油（以33度API比重为准），约为0.134吨；
中国海油 指 中国海洋石油总公司，一间按照中国法律注册成立的国有企业，且为本公司的控股股东；
中国海油集团 指 中国海油及其附属公司（不包括本集团）；
装备租赁、设
备、原料及公
共设施服务 指 中国海油集团根据综合服务框架协议向本集团提供装备租赁、设备、原料、劳动力、公共设施及其他辅助服务；
临时股东大会 指 本公司将召开的临时股东大会，以批准此项日常关联交易；
本集团 指 本公司及其附属公司；
框架协议 指 本公司与中国海油于2016年11月4日订立的综合服务框架协议；
油田服务 指 本集团根据综合服务框架协议向中国海油集团提供的近海油田服务，包括钻井服务、油田技术服务、船舶服务、物探和工程勘察服务；
物业服务 指 根据综合服务框架协议就本集团的经营向中国海油租赁若干物业。
二、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据监管规则，本次关联交易在提交董事会审议前已由独立董事事前审核并发表事前认可意见，同意提交公司2016年董事会第六次会议审议。经本公司2016年董事会第六次会议审议，3名独立董事决议通过（另外5名董事均为关联董事回避表决）关于公司2017-2019年日常关联交易的议案。2016年11月4日，独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
框架协议尚待获得临时股东大会批准。中国海油为本公司的控股股东，现持有本公司已发行股本约50.53%，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与中国海油订立框架协议构成本公司日常关联交易，中国海油将在股东大会上回避表决。召开临时股东大会的通知将另行公告。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
中国海油集团与本集团2013-2015年三个会计年度及截至2016年6月30日止六个月的日常关联交易历史交易金额如下：
(单位：人民币百万元)
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（注：上表中前次日常关联交易区间为2014-2016年，2013年历史数据一同作为本次日常关联交易参考数据。）
预计金额与实际发生金额差异较大的原因：日常关联交易的交易金额与原油价格及中国海油集团于中国海洋石油的勘探与生产的资本支出紧密相关。原油价格于2015年剧烈下跌。于2015年，布伦特平均原油价格较2013年下跌65%。因此，中国海油集团大幅削减资本支出。所以公司与关联方的实际交易值与预测值存在偏差。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
日常关联交易截至2019年12月31日止，各会计年度的上限金额预计将不超过以下所列：
(单位：人民币百万元)
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上述建议的年度上限乃参考中国海油集团与本集团截至2015年12月31日止三个年度及截至2016年6月30日止六个月的历史交易金额，以及中国海油集团与本集团截至2019年12月31日止三个会计年度的预期业务量后厘定。
中国海油集团与本集团截至2019年12月31日止三个会计年度的预期业务量基于下列因素：(1)本集团向中国海油集团提供的现有服务截至2019年12月31日止未来三个会计年度的收入预测；(2)假设本集团经营船舶的数量小幅增加；(3)中国海油集团所产生的收入占总收入的历史百分比；及(4)20%缓冲。
如前文所述，日常关联交易的交易金额与原油价格及中国海油集团于中国海洋石油的勘探与生产的资本支出紧密相关。原油价格于2015年剧烈下跌。于2015年，布伦特平均原油价格较2013年下跌65%。因此，中国海油集团大幅削减资本支出。然而，若干行业报告预测原油价格正在回升。比如，IHS（为政府机构和企业提供行业信息、数据分析和专业建议的复合平台）预测布伦特原油价格及WTI(西得克萨斯中质原油)原油价格将于2017年上升到60美元/桶。Bernstein（国际投资公司）亦预测，于2019-2020年间，原油价格将达到80美元/桶。随着原油价格的上升，上游石油的勘探与生产的资本支出也将上升。
根据IHS（为政府机构和企业提供行业信息、数据分析和专业建议的复合平台）的预测，至2020年，全球上游石油的勘探与生产的资本支出将回到2014 年的水平。因此，本公司预期于未来三年，原油价格将上升，并且中国海油集团于中国海洋石油的勘探与生产的资本支出也将上升。本公司已审阅行业过往表现，包括本公司同行之表现及IHS（为政府机构和企业提供行业信息、数据分析和专业建议的复合平台）提供的行业报告。本公司认为，本公司有能力并且战略性地对业务规模的复苏做好准备。因此，截至2015年12月31日止三个年度及截至2016年6月30日止六个月的历史交易金额在整体上是本公司未来三年交易金额的有效指引，中国海油集团与本集团截至2019年12月31日止三个会计年度的预期业务量亦将上升，其与中国海油集团的资本支出保持一致。截至2019年12月31日止三个会计年度的年度之间的增长率也与原油价格及中国海油集团的资本支出保持一致。
此外，本公司预计本公司于其他客户取得的收入亦将于未来三年增长。于截至2015年12月31日止三个会计年度，本集团向中国海油集团提供油田服务占本集团总收入约65-70%。由于油田服务已成为本集团主要收入来源，因此，建议年度上限及实际历史交易金额占有关期间总收入之类似百分比乃评估建议年度上限公平性及合理性的适当基准。因此，本公司使用同一百分比率来预测年度上限。
计算20%的缓冲的详细基准是基于本公司及中国海油过去几个年度的收益的历史数据。本公司及中国海油的收益于过去几年明显波动，表示未来收益也可能有所波动。此外，油价波动亦将大幅影响本公司及中国海油的收益（如上文所述）。尽管本公司对未来油价作出估计，仍存在若干不确定性及可能导致油价意外剧增，从而导致较高的预期销售。因此，本公司认为设立缓冲令本公司可在不激进及过分乐观的情况下灵活应对因业务扩增以及中国海油的收益增加而增加的服务。本公司认为该缓冲属公平合理。
考虑以上因素，本公司认为建议年度上限公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中国海油是中国国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业，是中国最大的海上油气生产商。成立于1982年，其注册资本为人民币9,493,161.40万元，总部设在北京，法定代表人杨华。经过30多年的改革与发展，中国海油已发展成为主业突出、产业链完整、业务遍及40多个国家和地区的国际能源公司。公司形成了油气勘探开发、工程技术与服务、炼化与销售、天然气及发电、金融服务等五大业务板块，可持续发展能力显著提升。经营范围为：组织石油、天然气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水和物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。2015年中国海油实现营业总收入人民币4,261亿元，利润总额人民币451亿元，净利润人民币413亿元，总资产达到人民币11,624亿元，净资产人民币6,692亿元。
交易对方包括中国海油及其附属公司，包括但不限于：中国海洋石油有限公司、海洋石油工程股份有限公司、中海油能源发展股份有限公司。
（二）与本公司的关联关系
中国海油为本公司控股股东，持有本公司股份2,410,849,300股，占本公司总股本的50.53%，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
经本公司2013年12月20日临时股东大会（关联股东中国海油回避表决，下同）批准，本集团与中国海油集团之间在2014年1月1日起的三个会计年度内有以下日常关联交易安排：（1）本集团向中国海油集团提供油田服务；（2）中国海油集团向本集团提供装备租赁、动能、原料及其他辅助服务；（3）中国海油集团向本集团提供物业服务。根据2013年12月20日临时股东大会的决议，上述日常关联交易安排将于2016年12月31日届满。
本公司认为，中国海油集团拥有按照框架协议的约定，就本集团向其提供油田服务的支付能力，以及中国海油集团为本公司提供装备租赁、动能、原料及其他辅助服务和物业服务相关资产、设施、人员、技术以及业务能力，其履行框架协议不存在实质性障碍。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
本公司已于2016年11月4日与中国海油订立新的框架协议，如获临时股东大会批准，此协议将于2017年1月1日起生效，至2019年12月31日期满。框架协议的条款经本公司及中国海油公平协商订立。根据框架协议，本集团和中国海油集团的关联交易包括：
1、本集团将向中国海油集团就其近海石油及天然气勘探、开发及生产活动提供油田服务。本集团及其前身公司自1982年起一直向中国海油集团提供该等油田服务。
2、中国海油集团向本集团提供装备租赁、设备、原料及公共设施服务。过往，中国海油集团一直向本集团提供多项设备、通讯、仓储、装卸、建筑、医疗、原料、公共设施、劳动力及其他辅助服务。
3、本集团向中国海油集团租赁若干物业用作仓库、办公室、生产及宿舍用途。
本公司及本公司各附属公司可随时及有需要时，就框架协议项下拟进行的各项特定交易，与中国海油及中国海油各附属公司订立个别的实施协议。各项实施协议将订明交易的具体情况。实施协议乃就根据框架协议拟提供的服务作出规定，故并不构成新的关联交易类别。任何该等实施协议均不会超出框架协议及年度上限的范围。框架协议及其实施协议项下的所有付款将以现金支付。
（二）关联交易定价政策
根据框架协议的规定，本次关联交易的定价遵循以下原则：
1、框架协议项下的服务交易的价格应按照市场化且公平合理的原则，基于合同的属性，通过公平协商，按照一般商业条款和条件确定，如果没有足够可比较的交易来判断是否按一般的商业条款和条件，则按不逊于提供给独立第三方或可从独立第三方获得的条款和条件，考虑包括作业地域、作业量、作业内容、合同期限、销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等市场条件确定；若无可供参考的独立第三方的条款和条件，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、以上条所述的原则为前提，框架协议项下的服务交易，应按以下顺序确定价格：
(i)政府（含当地政府）定价；或
(ii)政府指导价，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；或
(iii）如无政府定价或指导价，则执行市场价（包括地方、全国或国际市场价格）；或
（iv）如上述第(i)至(iii)项均不适用，则根据上条所述的原则确定价格。
五、关联交易目的和对本公司的影响
（一）日常关联交易的公允性及对公司独立性的影响
框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，中国海油集团在相关协议及其项下的交易中给予本集团的条件不逊于本集团可从独立第三方获得的条件。本集团将根据实际情况，在前述框架协议确定的范围内，与中国海油集团就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用。
本公司将依据监管要求通过框架协议及一系列管理性的安排，保持本公司决策的独立性、交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从中国海油集团获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。
基于上述，本公司认为，框架协议及其项下所述之日常关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述框架协议及其项下所述之日常关联交易不影响本公司的独立性。
（二）保障独立股东利益的措施
本公司董事及高级管理人员会密切关注及定期审阅本公司各项日常关联交易，本公司会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与中国海油集团以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：
1、框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行；
2、签订框架协议及获得独立股东批准后，本公司市场部及采办部将负责执行框架协议，且于签订各独立协议前，本公司职能部门（包括风险控制部门）将评估协议条款，包括价格合理性；
3、除独立非执行董事及公司审计师每年审阅具体合同的执行情况外，本公司监事会也会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。
（三）订立框架协议的背景及理由以及其对本公司的益处
本公司（包括其前身公司）自1982年起一直向中国海油集团提供油田服务。此外，中国海油集团亦自1982年起一直向本集团提供设备、原料及公共设施服务。中国海油集团是本集团的单一最大客户，本集团的业务、经营业绩及财务表现在较大程度上依赖于框架协议的实施。然后，鉴于中国海油为中国最大的近海石油生产商，在中国海洋石油的生产方面处于市场主导地位，这是本公司的主要市场，通过框架协议的执行，本公司将确保稳定的收入，并获得设备、原料及公共设施的稳定供应来源。因此，本公司认为与中国海油进行日常关联交易符合本公司的利益。
向中国海油租赁的物业对本集团的经营十分重要。因此，本公司认为，继续物业服务符合本公司的利益，因搬迁至其他物业成本庞大，并可能中断本集团的经营。
特此公告。
中海油田服务股份有限公司
董 事 会
2016年11月7日
