雅戈尔集团股份有限公司
关于出售银联商务有限公司部分股权的公告
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2016-058
雅戈尔集团股份有限公司
关于出售银联商务有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容
公司与珠海横琴鼎建华新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎建华新”）签订《股权转让协议》，以65,100.00万元的价格转让银联商务有限公司（以下简称“银联商务”）1,750万元出资额（占银联商务注册资本3.49024%）。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）基本情况
2016年11月4日，公司与鼎建华新签订《股权转让协议》，将所持银联商务1,750万元出资额（占银联商务注册资本3.49024%），以65,100.00万元的价格转让给鼎建华新。
本次股权转让完成后，公司仍持有银联商务750万元出资额（占银联商务注册资本1.49582%）。
（二）审批程序
由于本次交易金额为人民币65,100.00万元，占公司2015年度经审计净资产的3.23%；根据《雅戈尔集团股份有限公司章程》第一百一十三条“董事会闭会期间董事长对以下情况具有决策权：……（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%；……”的规定，该事项由公司董事长批准后实施。
二、交易对方当事人情况介绍
（一）基本情况
珠海横琴鼎建华新投资合伙企业（有限合伙）
注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-18442
成立时间：2016年07月14日
执行事务合伙人：珠海横琴华新建瓴管理顾问有限公司
管理人：珠海横琴华新致远投资管理有限公司
主要股东：珠海横琴昆鹏华新股权投资基金（有限合伙）
（二）财务指标
由于鼎建华新成立未满一年，未实际开展业务，因此无最近一年一期的财务数据。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
银联商务有限公司成立于2002年，是从事银行卡收单及专业化服务的全国性综合支付机构，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张衡路1006、1008号，注册资本为人民币501,398,755元。
银联商务的经营范围为计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成服务，自有网络设备的销售和租赁（除金融租赁），技术服务、技术支持，银行卡收单业务及专业化服务，互联网支付、预付卡受理，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务服务，银行专用设备的租赁（除金融租赁）及寄库服务，银行自助设备的日常维护及管理，受银行委托承接现钞、硬币清分整理服务业务，电信业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
（二）股东情况
上海联银创业投资有限公司为银联商务的控股股东，持股比例55.54%。
（三）财务指标
单位：万元
■
注：银联商务2015年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年第三季度数据未经审计。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易价格
经公司与鼎建华新协商，确定每元出资额的转让价格为37.2元，最终转让价格为65,100.00万元。
（二）支付约定
鼎建华新将按如下进度向公司支付股权转让价款：
1、本次股权转让经银联商务股东会批准之日起五个工作日内，公司与鼎建华新共同向约定之监管银行开立托管账户；
2、鼎建华新应在公司及/或银联商务向工商登记主管部门申请本次股权转让前向事先在托管银行开立的交易资金监管专户支付65,100.00万元；
3、在本次股权转让完成工商变更登记后两个工作日内，公司可立即要求托管银行将第2项约定款项释放至公司指定的账户。
（三）交割
1、协议生效日为标的股权的交割日。
2、标的股权交割日后五个工作日内，公司及鼎建华新应积极促使并配合银联商务完成股权转移至鼎建华新名下相关的全部登记手续。
（四）违约责任
1、本协议成立后，协议任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务或违反本协议项下的承诺、声明和保证事项，或被证明所作出的承诺、声明和保证为不真实、不正确、不准确、不完整或具有误导性，均构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其上述违约行为对守约方造成的经济损失。
2、公司或鼎建华新中任何一方发生违约事件，经另一方发出书面要求后三十日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，由守约方终止本协议，双方应尽最大努力相互配合使守约方的权益恢复至本协议签署之前的状态。
（五）协议生效
协议自双方签字并加盖单位公章之日起成立，并自中国人民银行批准本次转让后生效。
五、出售资产的目的以及对上市公司的影响
本次出售银联商务股权，有利于盘活资金，调整投资结构。
本次交易对价与公司可供出售金融资产账面价值的差额将产生投资收益37,839万元（以审计数据为准），计入当期损益。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月八日
