湖北楚天高速公路股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2016-075

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司第六届董事会第二次会议于2016年11月8日在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2016年11月2日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人。本次董事会会议由董事长肖跃文先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于审议批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告和备考审阅报告的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）

本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告和备考审阅报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

根据公司2016年第三次临时股东大会决议，授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜。因此，此议案无需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《湖北楚天高速公路股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度》；（同意9票，反对0票，弃权0票）

《湖北楚天高速公路股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、审议通过了《关于增加潜江互通及服务区改扩建项目投资金额的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

同意公司增加潜江互通及服务区改扩建项目投资金额2,161.92万元，即由31,100万元调增为33,261.92万元，增加的投资金额由公司自筹解决。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2016年11月8日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2016-076

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司第六届监事会第二次会议于2016年11月8日在公司9楼会议室召开。本次会议的通知及会议资料于2016年11月2日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。监事会主席张晴女士主持会议，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

审议通过了《关于审议批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告和备考审阅报告的议案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告和备考审阅报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司监事会

2016年11月8日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2016-077

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

相关主体关于本次重大资产重组摊薄即期回报

填补措施切实履行的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”、“公司”）第五届董事会全体成员、高级管理人员已作出相关承诺并于2016年7月16日进行了公告（公告编号:2016-039）。公司于2016年10月26日召开2016年第四次临时股东大会，选举产生了第六届董事会成员。同日，召开第六届董事会第一次会议，聘任了高级管理人员。现楚天高速第六届董事会全体董事、高级管理人员继续对因本次重大资产重组被摊薄即期回报后填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害楚天高速利益。

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.承诺不动用楚天高速资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.如楚天高速拟实施股权激励，承诺拟公布的楚天高速股权激励的行权条件与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.自本承诺出具日至公司本次重大资产重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司对公司本次重大资产重组

摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“不越权干预楚天高速经营管理活动，不侵占楚天高速利益。”

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2016年11月8日