四川广安爱众股份有限公司
关于签订《四川秦巴产业发展（控股）有限公司出资人协议书》的公告
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-临106
四川广安爱众股份有限公司
关于签订《四川秦巴产业发展（控股）有限公司出资人协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、协议类型：出资人协议书
2、协议生效条件：本协议自出资人各方盖章后生效 。
一、审议程序情况
1、会议审议情况
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“广安爱众”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立广元市产业发展有限公司的议案》，会议同意公司联合广元市投资集团有限公司（以下简称“广元国投”）、四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎控股”）合作组建广元市产业发展有限公司（最终名称以公司登记机关核准的名称为准）。
此次交易为关联交易，根据公司《章程》规定：“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为25,000万元，高于3000万元且超过最近一期经审计净资产值的5%，因此需要提交股东大会审议批准。公告具体内容详见2016年8月19日的《关于对外投资暨关联交易的公告（临2016-072）》。
2016年9月7日，公司召开2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了关于合作成立广元市产业发展有限公司的议案。公告具体内容详见2016年9月8日的《公司2016年第五次临时股东大会决议公告（临2016-085）》。
2、目前进展
近日，公司与广元市投资集团有限公司、四川金鼎产融控股有限公司签订了《四川秦巴产业发展（控股）有限公司出资人协议书》。
二、协议标的
1、公司名称：四川秦巴产业发展（控股）有限公司（最终名称以公司登记机关核准的名称为准） （以下简称“产发公司”）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：100000万元
4、出资比例及出资方式：
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5、经营范围为：股权投资、项目投资、固定资产投资，投资咨询，资本运营、发起设立和运营股权投资基金，资产经营管理、企业并购与重组、资产托管、债权收购，财务顾问，电力销售（最终以工商登记为准）。
注：上述内容均以工商登记机关核准结果为准。????
三、协议各方
1、四川广安爱众股份有限公司
注册资本：94789.2146万元
法定代表人：罗庆红
注册地址：四川省广安市广安区渠江北路86号
经营范围：水力发电，电力供应，天然气供应，生活饮用水（集中式供水）等。
2、广元市投资集团有限公司
注册资本：300000万元
法定代表人：马骁
注册地址：广元市利州东路553号
经营范围：实业投资，资本经营、融资，企业托管、租赁、项目开发与承办，以及市政府授权的其它经营业务；土地整理；房地产开发；建筑材料（不含危化品）销售。
3、四川金鼎产融控股有限公司
注册资本: 288,235.30万元
法定代表人：段兴普
注册地址：成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼3楼311号
经营范围: 项目投资；资产管理；投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）；企业管理咨询；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；财务咨询（不含代理记账。）
四、协议主要条款
1、出资时间
首期出资10000万元，各出资人应于本协议签订，且广元市政府或广元市国资委出具关于产发公司实行市场化运行机制的批复后五个工作日内，将其对产发公司的首期出资现金存入产发公司帐户。后续出资资金根据业务项目金额按出资比例认缴，其具体分期到位额度及期限，按产业公司股东会或董事会决议约定期限缴付。
2、股权的转让
除本协议另有约定外，产发公司股东之间可以相互转让其部分或全部股权。
除本协议另有约定外，股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意（但股东向其关联方转让股权除外）。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东不得向产发公司竞争者转让股权。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
产发公司股权锁定期为3年，股东在锁定期内不得转让股权。自2017年1月1日起满3个年度后，广元国投须根据金鼎控股、广安爱众的要求，受让金鼎控股、广安爱众持有的公司的全部或部分股权，股权转让价格以股权评估价或投资金额（加上预期收益）孰高为作价依据。
公司章程对股权转让规定与本协议不一致的，以本协议的约定为准。
3、组织架构
（1）最高权力机构为股东会，公司设董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。
（2）董事会由五名董事组成，其中广元国投推荐1名，金鼎控股推荐1名，广安爱众推荐1名，聘任外部董事2名，其中1名为法律专家，1名为行业专家。董事长由广元国投推荐，经征得金鼎控股、广安爱众同意后，由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。
（3）公司设监事会，监事会成员由三人组成，其中：金鼎控股、广安爱众各推荐1名，公司成立后选举职工监事1名。监事会主席由广安爱众推荐，经征得广元国投、金鼎控股同意后，由监事会选举产生。职工监事由职工大会或职工代表大会等民主选举方式产生。
（4）公司设总经理1名，副总经理2—3名，财务总监1名，由董事会研究聘任。总经理或财务总监，其中一个岗位由金鼎控股推荐，经征得广元国投、广安爱众同意后，由董事会聘任,首任总经理人选由金鼎控股推荐。
4、税后利润分配
为确保金鼎控股、广安爱众的投资积极性，广元国投承诺保障金鼎控股和广安爱众出资资本金的安全和投资年化收益不低于10%。广元国投承诺自2017年1月1日起前三个会计年度内不提取其出资部分的应分配利润，该部分利润用于补足广元国投对金鼎控股、广安爱众股权出资部分给予10%的年化保底收益，且产发公司每年现金分红不低于股权出资部分8%，现金分红应在每一会计年度终了后120日内完成。若发生产发公司当年向金鼎控股或广安爱众的实际现金分红分别低于其出资部分的8%或产发公司自2017年1月1日起三个会计年度内累计实际向金鼎控股或广安爱众现金分红分别低于其出资部分的30%的情形时，广元国投同意用其自有资金在产发公司现金分红日后五日内对差额部分向金鼎控股、广安爱众分别进行现金补偿。如果届时产发公司因经营不善等原因无现金可分红，则广元国投承诺在前述约定现金分红期限届满后五日内，以自有资金全额补偿金鼎控股、广安爱众按照约定应当取得的现金分红份额。
五、本次交易对公司的影响
公司联合广元市投资集团和金鼎控股共同发起设立产发公司，一是发挥政府资金和社会资金的引导作用和杠杆作用，助推公司跨区域发展。二是借助产发公司平台，提升公司品牌知名度，为今后与其他具有政府背景企业的深度合作铺垫基础。
六、备查文件
1、《四川秦巴产业发展（控股）有限公司出资人协议书》。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二〇一六年十一月九日
