山东南山铝业股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会
核准批文的公告

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-087

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会

核准批文的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经2016年9月14日召开的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2016年第67次工作会议审核通过。公司于2016年11月8日收到中国证监会《关于核准山东南山铝业股份有限公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2527号）批复内容如下：

一、核准你公司向山东怡力电业有限公司发行2,163,141,993股股份购买相关资产。

二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自下发之日起12个月内有效。

六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司将及时披露上述事项的进展情况。公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2016年11月8日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-088

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易

重组报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年4月30日、5月6日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露了《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关修订稿（以下简称“重组报告书”）等相关文件。公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东南山铝业股份有限公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2527号）及相关更新事项，对重组报告书进行了修订、补充和更新。具体修订情况如下：

1、在重组报告书“重大事项提示\十、本次重组已经履行的程序及获得的批准”及“第一章 本次交易概况\四、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准义务”中更新了本次交易已经取得及尚需履行的审批；本次交易是否需要履行南山村村民委员会相关决策程序，尚需履行的审批事项，是否为本次交易的前置程序，在何阶段办理及办理进展。

2、本次交易已获得中国证监会的核准批复，删除了重组报告书“重大风险提示\一、本次交易的审批风险”及“第十二章 风险因素\一、本次交易的审批风险”。

3、在重组报告书“重大事项提示\十二、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充了交易对方做出的专项承诺。

4、在重组报告书“重大事项提示\十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排\(四) 股份锁定安排”及“第十三章 其他重要事项\八、保护投资者合法权益的相关安排\(四) 股份锁定安排”中补充了交易前南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划持有的上市公司股份的锁定期安排。

5、在重组报告书“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况”、“第六章 发行股份情况”中补充更新了公司2015年度利润分配及公积金转增股本实施后发行股份购买资产发行价格及发行数量的调整。

6、在重组报告书“重大风险提示\三、债权债务转移风险”、“第四章、交易标的基本情况\五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况\(五)转移债权的相关保障措施”及“第十二章 风险因素\三、债权债务转移风险”中更新了债权人同意函取得的最新进展。

7、在重组报告书“重大风险提示”、“第十二章 风险因素”中补充了交易标的少量房屋无法办理产权证书的风险；交易标的部分车辆无法办理产权证书的风险；交易标的报告期内存在无资质经营行为的风险。

8、在重组报告书“第一章 本次交易概况\三、本次交易目的”中补充了本次交易购买电解铝生产线的必要性；本次交易是否符合此前相关承诺。

9、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”中补充更新了上市公司2016年1-3月的财务数据。

10、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况\二、怡力电业的历史沿革”中补充了交易对方2006年、2010年两次股权转让的原因；在重组报告书“第三章 交易对方基本情况\五、最近两年及一期主要财务指标”中补充更新了怡力电业2016年1-3月财务数据。

11、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”中补充了标的资产未办理房屋所有权证的房产情况、需办理过户登记方可确认转让的资产，办理过户登记是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；2*150MW发电机组未来可能面临产业政策调整风险的具体内容，在2*150MW发电机组被关停的风险较小的情况下，本次未同时收购二台150MW发电机组的原因，是否对上市公司持续经营构成不利影响；本次交易购买四台发电机组的必要性；标的资产生产经营取得的相关资质及历史期间的经营情况；并补充更新了标的资产2016年1-3月的财务及经营数据。

12、在重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”补充了仅采用资产基础法，未采用其他评估方法的原因，以及仅采用一种评估方法是否符合相关规定；名称与产权持有者名称不一致、未办理车辆登记手续的车辆占比。

13、在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”中补充了标的资产是否为权属清晰的经营性资产；标的资产立项环评符合相关规定的说明；标的资产是否需经发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门或政府备案。

14、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”中补充了报告期内标的资产毛利率变动的原因及合理性分析；上市公司、标的资产2016年1-3月的财务数据、本次交易的备考财务数据及相关财务分析。

15、在重组报告书“第十章 财务会计信息”中补充更新了上市公司、标的资产2016年1-3月的财务数据。

16、在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”中补充更新了上市公司、标的资产2016年1-3月的关联交易财务数据、本次交易备考关联交易财务数据；补充了标的资产四台发电机组的对外销售情况、本次交易是否会新增同业竞争；报告期内标的资产关联交易占比，定价是否公允；标的资产向南山集团租入土地产生的关联租赁的必要性及具体情况。

特别提示：本次公告的重组报告书引用的财务资料已过有效期，我公司正按照相关法律法规的要求更新财务资料，预计在2016年11月30日前完成并作出补充公告。我公司在补充公告后，及时实施重组方案。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2016年11月8日