上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-161
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第十六次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十六次会议（临时会议）于2016年11月10日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。
根据本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的有关规定（以下简称“第二期激励计划”），若激励对象主动离职，则本公司董事会可决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性A股股票不得解锁，并由本公司回购注销；若激励对象所持限制性A股股票不能解锁，则其因获授限制性A股股票而取得的现金股利由本公司收回。
因激励对象柏桓先生、陈懿先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司的劳动合同，出现了适用上述回购注销条款的情形。
经董事会审议，同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性A股股票所对应的2015年度现金股利；并同意将柏桓先生、陈懿先生已获授但尚未解锁的共计37,500股限制性A股股票由本公司回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币395,250元。
由于本公司执行董事姚方先生、吴以芳先生为第二期激励计划的激励对象，其回避了对本议案的表决,其余9名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对上述事项无异议。
详情请见2016年11月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的公告》（公告编号：临2016-163）。
二、审议通过关于变更本公司注册资本的议案。
因回购注销共计37,500股限制性A股股票，本公司总股本将由2,414,512,045股减少至2,414,474,545股，注册资本将由人民币2,414,512,045元减少至2,414,474,545元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年十一月十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-162
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届监事会2016年第六次会议（临时会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会2016年第六次会议（临时会议）于2016年11月10日召开，全体监事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。
根据本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的有关规定（以下简称“第二期激励计划”），若激励对象主动离职，则本公司董事会可决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性A股股票不得解锁，并由本公司回购注销；若激励对象所持限制性A股股票不能解锁，则其因获授限制性A股股票而取得的现金股利由本公司收回。
因激励对象柏桓先生、陈懿先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司的劳动合同，出现了适用上述回购注销条款的情形。
经审核，同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性A股股票所对应的2015年度现金股利；并同意将柏桓先生、陈懿先生已获授但尚未解锁的共计37,500股限制性A股股票由本公司回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币395,250元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零一六年十一月十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-163
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、激励计划简述及股票回购注销的审批
1、2015年1月20日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）分别召开第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会2015年第二次会议，审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，本公司拟向47名激励对象授予共计271.9万股限制性A股股票，授予价格为人民币10.82元/股。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。其后，本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、2015年3月4日，本公司收到中国证监会出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215号），中国证监会对本公司召开股东大会审议第二期限制性股票激励计划无异议。
3、2015年8月25日，本公司分别召开第六届董事会第五十四次董事会、第六届监事会2015年第七次会议，审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”或“第二期激励计划”），由于第二期限制性股票激励对象之一刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象范围，激励对象由47名调减至46名、拟向激励对象授予A股股票数量由271.9万股调减至270.4万股。鉴于本公司2014年利润分配方案已于2015年8月实施完毕，授予价格由人民币10.82元/股调整至人民币10.54元/股。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。
4、2015年11月16日，本公司召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会，审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》的议案、关于提请授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案。
5、2015年11月19日，本公司分别召开第六届董事会第六十二次会议、第六届监事会2015年第十次会议，审议通过了关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案。经董事会审议及监事会核查，因原拟激励对象陈琦先生已辞去于本公司的任职，不再属于第二期激励计划激励对象的范围，符合激励对象资格的人员共计45名，可授予限制性A股股票数量为269.5万股；确定第二期激励计划授予日为2015年11月19日，并同意向45名激励对象授予共计269.5万股限制性A股股票。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。
6、2015年12月1日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》，本公司实际授予限制性股票269.5万股，激励对象人数为45人。
7、2016年11月10日，本公司分别召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会2016年第六次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因激励对象柏桓先生、陈懿先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司的劳动合同，已不符合激励条件。根据第二期激励计划，经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性A股股票所对应的2015年度现金股利；并同意将柏桓先生、陈懿先生已获授但尚未解锁的共计37,500股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币395,250元。
二、本次回购注销部分未解锁限制性A股股票的依据、数量及价格
1、回购注销的依据
根据本公司第二期激励计划“十三、本计划的变更与终止”之（三）“激励对象个人情况发生变化”规定：若激励对象主动离职，本公司董事会可以决定其根据第二期激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。
因激励对象柏桓先生、陈懿先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司的劳动合同，出现了上述规定的情形，经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意将柏桓先生、陈懿先生已获授但尚未解锁的全部37,500股限制性A股股票予以回购注销。
2、回购注销的数量
根据本公司第二期激励计划“六、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”：激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据第二期激励计划不能解锁，则由本公司收回。
经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意本公司收回原代管的上述37,500股限制性A股股票所对应的2015年度现金股利。
3、回购注销的价格
根据本公司第二期激励计划，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币395,250元。
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分未解锁限制性A股股票事项不会对本公司及控股子公司（以下简称“本集团”）的经营业绩产生重大影响，也不会影响本公司管理团队以及对本集团业绩和持续发展直接影响的核心技术人才和管理骨干的稳定性。
四、独立非执行董事的独立意见
本公司独立非执行董事经审核后认为：
1、因激励对象柏桓先生、陈懿先生辞去于本公司的任职，并解除了与本公司的劳动合同，出现了本公司第二期激励计划所规定的回购注销适用情形。
2、对上述二人已获授但尚未解锁的限制性A股股票进行回购注销符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及第二期激励计划的规定。
独立非执行董事同意本公司收回原代管的该等限制性A股股票所对应的2015年度现金股利；并同意本公司对该等限制性A股股票按照第二期激励计划中关于回购事项的相关规定实施回购注销。
五、监事会的核查意见
经审核，因激励对象柏桓先生、陈懿先生辞去于本公司的任职，并解除了与本公司的劳动合同，出现了本公司第二期激励计划所规定的回购注销情形。
根据第二期激励计划，若激励对象所持限制性A股股票不能解锁，则其因获授限制性A股股票而取得的现金股利由本公司收回。因此，同意本公司收回原代管的该等限制性A股股票所对应的2015年度现金股利，并同意将上述二人已获授但尚未解锁的共计37,500股限制性A股股票由本公司回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币395,250元。
六、法律意见书的结论性意见
本公司董事会已取得实施本次回购注销部分未解锁限制性A股股票的合法授权,且本次回购注销部分未解锁限制性A股股票已取得董事会审议通过，本公司本次回购注销部分未解锁限制性A股股票的程序、数量及价格符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及第二期激励计划的相关规定。
七、查备文件
1、第七届董事会第十六次会议（临时会议）决议；
2、第七届监事会2016年第六次会议（临时会议）决议；
3、独立非执行董事关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性A股股票之法律意见书》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年十一月十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-164
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性A股股票通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的有关规定（以下简称“第二期激励计划”），本公司于2016年11月10日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案：因激励对象柏桓先生、陈懿先生辞去于本公司的任职，并解除了本公司的劳动合同，出现了本公司第二期激励计划所规定的回购注销适用情形，同意由本公司回购并注销柏桓先生、陈懿先生已获授但尚未解锁的共计37,500股限制性A股股票，回购价格为10.54元/股，回购总价款为人民币395,250元。注销完成后，本公司注册资本将由人民币2,414,512,045元减少至2,414,474,545元。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，现公告如下：
本公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭合法有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应担保。
一、债权申报所需材料
本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到本公司申报债权。具体如下：
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照及组织机构代码证副本（如有）的原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
二、债权申报具体方式如下
债权申报登记地点：上海市宜山路1289号A座9楼董事会秘书办公室
邮编：200233
联系电话：021-33987870
传真：021-33987871
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年十一月十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-165
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股股东增持本公司股份计划的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月10日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）接控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）《关于增持上海复星医药（集团）股份有限公司计划的说明》。现将有关情况公告如下：
一、增持计划及其实施情况
复星集团于2016年1月28日、2016年2月1日、2016年2月3日书面通知本公司，计划自2016年1月28日（含当日）起12个月内通过复星集团及一致行动人择机在二级市场增持复星医药股份（包括A股及/或H股股份），累计增持金额不低于人民币7,000万元、累计增持比例不超过本公司已发行股份总数的2%（含2016年1月28日已增持的2,811,950股复星医药A股股份）；复星集团及一致行动人在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份（以下简称“增持计划”）。
根据增持计划，截至2016年11月7日收市，复星集团已通过上海证券交易所系统累计增持本公司A股股份共计5,563,950股，分别占本公司截至2016年11月7日已发行A股股份总数的约0.29%和已发行股份总数的约0.24%，增持总额约为人民币11,327万元。截至2016年11月7日收市，复星集团持有本公司926,205,264股A股股份，分别占截至2016年11月7日本公司已发行A股股份总数的约48.47%和已发行股份总数的约40.02%。
以上增持计划及各次增持情况详见本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《关于控股股东增持本公司股份的公告》（公告编号：临2016-012）、《关于控股股东增持本公司股份的补充公告》（公告编号：临2016-014）、《关于控股股东增持本公司股份的说明公告》（公告编号：临2016-015）、《关于控股股东继续增持本公司股份的提示性公告》（公告编号：临2016-123）、《关于控股股东继续增持本公司股份的提示性公告》（公告编号：临2016-126）。
二、增持计划的后续实施说明
因本公司已于2016年11月8日完成A股非公开发行（以下简称“本次非公开发行”），复星医药发行在外股份总数由2,314,075,364股增至2,414,512,045股。截至2016年11月8日收市，复星集团持有本公司926,205,264股A股股份，分别占截至2016年11月8日本公司已发行A股股份总数的约46.05%和已发行股份总数的约38.36%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，复星集团就增持计划作如下明确：
增持计划将继续执行。即：复星集团计划于2016年1月28日（含当日）起12个月内以自身名义及通过一致行动人择机在二级市场增持复星医药股份（包括A股及/或H股股份），累计增持金额不低于人民币7,000万元、累计增持比例不超过本次非公开发行前复星医药股份总数（即2,314,075,364股）的2%（含截至2016年11月7日复星集团根据增持计划已增持的5,563,950股复星医药A股股份）；复星集团及一致行动人在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。
三、其他事项
增持计划符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司业务规则等有关规定。
本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注复星集团及其一致行动人增持本公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年十一月十日
