亿利洁能股份有限公司关于为孙公司提供担保的公告
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-121
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司关于为孙公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司亿利洁能科技（莱芜）有限公司（以下简称“洁能莱芜”）、亿利洁能科技（武威）有限公司（以下简称“洁能武威”）和亿利洁能科技（枣庄）有限公司（以下简称“洁能枣庄”）。
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次为上述被担保人担保的金额分别为洁能莱芜12,343,108.24元、洁能武威77,424,583.09元、洁能枣庄33,662,901.72 元，共计123,430,593.05元。截至本公告日，公司累计为上述被担保人担保的金额分别为洁能莱芜12,343,108.24元、洁能武威77,424,583.09元、洁能枣庄33,662,901.72元。
● 本次担保无反担保。
● 本次担保属于公司2015年年度股东大会授权范围。
● 截止本公告日，本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）本次担保事项基本情况
公司持有亿利洁能科技有限公司（以下简称“洁能科技”）80%的股权，洁能科技分别持有洁能莱芜100%股权、洁能武威100%股权和洁能枣庄70%股权，上述三家公司均为公司控股孙公司。因日常生产经营资金的需要，被担保人洁能莱芜、洁能武威和洁能枣庄分别将其所拥有的购买价值为12,343,108.24元、77,424,583.09元、33,662,901.72元，共计123,430,593.05元的生产设备，以12,343,108.24元、77,424,583.09元、33,662,901.72 元，共计123,430,593.05元价格转让给债权人浙江香溢租赁有限责任公司（以下简称“香溢租赁”），香溢租赁将该生产设备回租给上述三家孙公司使用，融资租赁期限为3年，租金的调整按照浮动利率执行，浮动利率即为在当期1-5年人民银行存贷款基准利率的基础上上浮34.737%（截至本公告日，租金利率为当期1-5年人民银行存贷款基准利率4.75%上浮34.737%，即6.40%）。2016年11月10日，公司与香溢租赁签署了《保证合同》，分别为上述三家孙公司的售后回租融资租赁业务承担担保责任，担保金额共计123,430,593.05元，担保期限均为保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司第六届董事会第三十三次会议和2015年年度股东大会审议通过了公司《关于拟定2016年对子公司担保额度的议案》，其中拟为洁能科技提供的担保额度为105,000万元。截至2016年11月9日，公司累计为洁能科技及其控股子公司提供了7,980万元担保，本次担保属于公司2015年年度股东大会授权范围内，经公司于2016年11月10日召开的第六届董事会第四十五次会议审议通过，无需再提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、被担保人名称：亿利洁能科技（莱芜）有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法人代表： 张军强
注册资金：1800万元
公司地址：山东省莱芜高新区武当山路中段路西
经营范围：热力生产和供应；传统锅炉改造；煤炭清洁利用技术服务；微煤雾化技术服务；无压力管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期主要财务报表：
单位：万元
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2、被担保人名称：亿利洁能科技（武威）有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法人代表： 张军强
注册资本：5000万元
成立日期：2015年9月1日
公司地址：甘肃省武威市凉州区甘肃武威工业园区管委会
经营范围：电能生产技术开发、技术咨询、技术服务；工业与民用热力生产、供应；供热管道及安装；机械设备、煤炭、金属及金属矿产品、煤炭的销售；机械设备安装（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。
最近一年又一期主要财务报表：
单位：万元
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3、被担保人名称：亿利洁能科技（枣庄）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法人代表： 张军强
注册资本：1800万元
成立日期：2015年6月12日
公司地址：山东省枣庄市峄城经济开发区东部机械装备工业园上海路北侧
经营范围：传统锅炉改造、煤炭清洁利用、微煤雾化技术服务、工业园区热能供应和管道建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期主要财务报表：
单位：万元
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（二）被担保人与上市公司之间的关系
公司持有亿利洁能科技有限公司80%的股权，亿利洁能科技有限公司持有洁能莱芜100%股权、洁能武威100%股权和洁能枣庄70%股权，上述三家公司为公司的控股孙公司。
三、担保协议的主要内容
（一）担保事项：为洁能莱芜、洁能武威和洁能枣庄与香溢租赁开展的售后回租融资租赁业务提供连带责任担保
（二）担保方式：无条件、不可撤销的连带责任保证
（三）担保期限：保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止
（四）担保金额：为上述担保人提供的担保金额分别为洁能莱芜12,343,108.24元、洁能武威77,424,583.09元、洁能枣庄33,662,901.72 元，共计123,430,593.05元。
（五）争议解决：因本合同内容或履行本合同发生的争议，双方可协商解决。协商不成的，应向债权人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、董事会及独立董事意见
洁能莱芜、洁能武威和洁能枣庄为公司的控股孙公司，本次为上述公司提供担保处于风险可控的范围之内，符合中国证监会、《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》等规定，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。本次担保有利于上述三家孙公司盘活存量固定资产、拓宽融资渠道、优化筹资结构，为生产经营提供资金支持，推动其持续、快速、健康发展，董事会同意为上述贷款提供担保。
公司独立董事一致认为：本次担保行为是为支持公司控股孙公司的生产经营活动，属于控股孙公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及广大中小股东的利益，我们一致同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保1,450,000,000元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.74%；公司对控股子公司提供的担保总额为782,580,593.05元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.49%。公司无逾期担保。
六、上网文件
独立董事关于为孙公司提供担保的独立意见。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2016年11月11日
