上海电力股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对重大资产购买报告书的审核意见函》的公告

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-49

上海电力股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对重大资产购买报告书的审核意见函》的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

2016 年 10 月 28 日，上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2016年第十一次临时董事会会议，审议并通过了关于收购巴基斯坦K-Electric Limited （以下简称“KE公司”）控股股权的相关议案，同时披露了重大资产购买报告书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。

2016 年 11 月 14 日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对重大资产购买报告书的审核意见函》（上证公函【2016】2276 号）（以下简称《意见函》），按照上海证券交易所要求，对《意见函》内容公告如下：

一、关于标的公司合规性风险

1、草案披露，信德省高等法院目前正在审理合宪性审查诉状“KESC工会诉巴基斯坦政府等”，最高法院正在审理合宪性审查诉状“Jamat-e-Islami诉巴基斯坦政府等”，两案均对本次交易标的KE公司私有化的合法性提出了异议。2010年4月，法院裁定KE公司财团成员未得法庭许可，不得转让KE公司股份。2016年10月中旬，相关方根据上述命令，向法院申请中止KE公司股份转让，并将上海电力追加为被申请参与方。请补充披露上述诉讼事项是否可能构成本次重大资产重组的实质法律障碍，本次交易是否符合巴基斯坦相关法律规定，并请进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

2、草案披露，标的公司2009年获批的电价调整机制已于2016年6月30日到期。标的公司已向NEPRA提交新的电价调整机制申请，NEPRA需在受理电价申请后4个月内给予书面决定，截至报告书签署之日，标的公司尚未收到NEPRA有关新电价机制申请的书面决定。请补充披露新的电价调整机制是否存在无法获批的风险，若存在，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

3、草案披露，标的公司的资产和经营存在多方面瑕疵，包括KE公司租赁土地中302宗土地存在被剥夺的风险，巴基斯坦当地税务局对于标的公司的报税纠纷做出了不利于KE公司的决定，巴基斯坦对标的公司建设运营电站有环境保护方面的规定。请补充披露：（1）302宗土地占标的公司土地总量的比例，土地瑕疵对标的公司生产经营的影响，标的公司的应对措施；（2）标的公司是否已取得当地的环保许可；（3）报告期内标的公司受到税务局、环保部门处罚的情况，对其生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的公司行业及经营风险

4、草案披露，2014年、2015年及2015年7月至2016年3月，标的公司收到的政府电价补贴分别为55,377,622千巴基斯坦卢比、41,844,708千巴基斯坦卢比和14,836,170千巴基斯坦卢比，电价补助占总收入比例分别为28.47%、21.98%、11.15%。由于巴基斯坦政府致力于统一全国电价，电价补贴下降的趋势将会一直延续。请通过敏感性分析说明巴基斯坦政府逐年减少电价补贴和统一全国电价对公司未来业绩的影响，并补充提示相关风险。请财务顾问发表意见。

5、草案披露，报告期内，标的公司销售电能中超过 40%部分为外部采购。购买电力的费用由固定费用和变动费用两部分组成。固定费用为标的公司所有新旧发电设备的平均固定运营成本。 变动费用为除去补贴的发电所需燃料成本。请补充披露“固定费用”和“变动费用”的相关涵义与具体确定方式，采用上述方式确定外购电力费用的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

6、草案披露，截至2014年6月30日、2015年6月30日和2016年3月31日，标的公司其他应收款占总资产的比例分别为14.44%、10.73%、3.21%；应付及其他应付款占负债总额的比例分别为46.09%、44.20%、40.91%。请补充披露其他应收款和其他应付款的主要内容和形成原因，并说明是否存在关联方资金占用等情形。请财务顾问发表意见。

三、关于本次重组交易安排

7、草案披露，上市公司面临可能支付83,084,000 美元先决条件分手费和166,168,000 美元融资分手费的风险。请结合上市公司实际情况，补充披露触发上述分手费条件的可能性，上市公司是否具备支付能力，支付分手费对上市公司财务状况的影响。请财务顾问和律师发表意见。

8、草案披露，上市公司拟融资支付交易对价，请补充披露：（1）相应的具体融资安排、相关财务成本、对上市公司财务状况可能产生的影响；（2）本次融资安排涉及的审批及进展情况，并提示无法完成上述融资可能导致的风险。请财务顾问发表意见。

9、草案披露，本次交易为投标形式，交易价格以经国电投集团备案的标的资产估值报告的估值结果为基础，在竞价基础上由交易双方按照市场化原则协商确定。请补充披露上述投标和竞价的具体情况，目前的交易进度，双方签署的《股份买卖协议》是否具有排他效力。请财务顾问和律师发表意见。

10、草案披露，标的公司控制权变更需获得债权人的事先同意。请补充披露：（1）除债权人以外，本次交易是否也需要提前获得标的公司供应商、客户的事先同意；（2）标的公司的控制权变更是否会影响标的公司与客户、供应商、银行金融机构之间的业务关系，是否会对其未来经营产生影响。请财务顾问和律师发表意见。

11、草案披露，上海电力和KES能源公司将争取从巴基斯坦证交会处获得通知，不要求上海电力进行强制要约收购，并且不会适用收购法律的相关规定。请补充披露触发要约收购可能带来的资金需求，上市公司是否具备实际收购能力。请财务顾问发表意见。

12、请补充披露本次交易完成后，标的公司董事会和管理层的主要构成安排、重大事项决策机制、员工安置计划等，相关安排是否符合境外法律法规的规定。请财务顾问和律师发表意见。

四、其他

13、请补充披露：（1）标的公司的账面价值、本次评估增值率等数据；（2）请结合标的公司当前在巴基斯坦证券交易所的股价情况，说明本次交易评估作价的合理性。请财务顾问发表意见。

14、请补充披露标的公司的现金分红政策，包括但不限于分红条件、分红比例、税负，并说明标的公司最终向上市公司分配利润是否存在实质障碍。请财务顾问和律师发表意见。

15、请以图表形式，补充披露报告期内巴基斯坦卢比对人民币的汇率波动情况，并结合巴基斯坦的外汇政策说明本次交易的外汇风险，汇率波动对标的公司财务状况的影响。请财务顾问发表意见。

16、请结合巴基斯坦的政治体制、法律环境，补充披露与本次交易相关的政治风险。请财务顾问发表意见。

目前，公司正积极组织相关各方按照《意见函》中提出的问题进行回复，将尽快对本次重大资产购买相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十五日