云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
第三届监事会第七次临时会议决议公告

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-143号

云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

第三届监事会第七次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次临时会议于2016年11月14日9时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司会议室召开，本次会议于2016年11月8日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

会议由陆凤光女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购四川贝尔康大药房连锁有限公司门店资产及其存货的议案》

《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购四川贝尔康大药房连锁有限公司门店资产及其存货的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购广西方略集团崇左医药连锁有限公司门店资产及其存货的议案》

《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购广西方略集团崇左医药连锁有限公司门店资产及其存货的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第七次临时会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

监事会

2016年11月14日

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-144号

云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

第三届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次临时会议于2016年11月14日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司会议室召开，本次会议于2016年11月8日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的董事为8人，实际现场参加本次会议表决的董事为8人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购四川贝尔康大药房连锁有限公司门店资产及其存货的议案》

《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购四川贝尔康大药房连锁有限公司门店资产及其存货的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购广西方略集团崇左医药连锁有限公司门店资产及其存货的议案》

《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购广西方略集团崇左医药连锁有限公司门店资产及其存货的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第七次临时会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2016年11月14日

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-145号

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限

公司收购四川贝尔康大药房连锁有限公司

门店资产及其存货的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。

（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。

（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。

（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

一、交易概述

根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的业务定位及发展规划，本公司之全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司（以下简称“四川一心堂”）拟以不超过7,979万元购买四川贝尔康大药房连锁有限公司（以下简称“四川贝尔康”）所持有42家门店资产及其存货，其中不超过6,194万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过1,785万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。该项购买中购买存货不超过655万元、其他实物资产不超过79.5万元，两项合计不超过734.5万元以募集资金支付，剩余部分以自有资金支付。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：四川贝尔康大药房连锁有限公司

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间：2012年12月12日

经营期限至：3999年1月1日

注册地址：成都市新都区大丰街道晓初滨河路77号2楼

法定代表人：何杰

注册号：91510114058232568R

注册资本：500万元人民币

经营范围：零售药品；零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分支机构经营），保健品，第二类医疗器械；商品批发与零售；会议及展览服务；网络技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、交易标的资产情况

四川一心堂拟收购的四川贝尔康直营门店42个，分布于成都市境内各区、县，店均面积约为150.38平方米。具体如下：

■

四、资金来源

该项购买中购买存货不超过655万元、其他实物资产不超过79.5万元，两项合计不超过734.5万元以募集资金支付，剩余部分以自有资金支付。

五、定价依据

本次交易以评估报告北京亚超评报字（2016）第A114号为依据，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为不超过7,979万元，其中不超过6,194万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过1,785万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。

关于转让价调整的特殊说明：

（一）本次交易的转让价格以甲方所转让给乙方的42家标的门店在2015年10月1日至2016年9月30日期间各门店正常、合规的含税销售总额（以下简称“标的门店年含税销售总额”）为作价依据，该销售额不包括甲方内销、促销、礼品等非正常性销售的销售额。本次交易价款按照该含税销售总额的 0.55 倍作价（即：转让费=标的门店年含税销售总额×55 %)。

（二）甲方承诺该42家标的门店年含税销售总额为人民币 11,262万元，按双方协商定价原则核算，本次交易全部门店经营权益（不含所属货物）整体转让的转让价款总额为人民币 6,194万元(大写：陆仟壹佰玖拾肆万元整)（具体单店转让价款见附件一《四川贝尔康受让药店明细清单》）。

（三）本次交易，除标的门店商品根据双方另行签订的《商品购销合同》进行结算与支付外，乙方所支付甲方的转让费包括标的门店的店内所有设施设备、装修及附属、经营场所承租权、会员等资产和经营权益的整体转让。

六、协议的主要内容

经协商，确定四川一心堂以募集资金和自有资金合计不超过7,979万元人民币购买四川贝尔康门店资产及存货。其中不超过6,194万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），不超过1,785万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。交易双方在本公司董事会审议通过后就此项交易签署《药店转让协议》，在签署药店转让协议之日起45日内完成工商变更手续。

七、收购目的及影响

1、通过收购四川贝尔康门店，将为公司加强巩固四川市场，扩大公司覆盖范围，综合提升本公司竞争力。

2、本次交易使用现金购买，由此将导致公司现金减少,增加财务风险。

3、本次交易为资产收购，不会导致本公司合并报表范围发生变更。预计标的门店2017年营业收入为10,149.74万元，预计增加净利润458.16万元。

附件一：《四川贝尔康受让药店明细清单》 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

备查文件：

1、 《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第七次临时会议决议》；

2、 《四川一心堂医药连锁有限公司拟购买四川贝尔康大药房连锁有限公司直营药店网点项目评估报告书》；

3、 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2016年11月14日

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-146号

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限

责任公司收购广西方略集团崇左医药连锁

有限公司门店资产及其存货的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。

（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。

（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。

（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

一、交易概述

根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的业务定位及发展规划，本公司之全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司（以下简称“广西鸿翔一心堂”）拟以不超过4,577万元购买广西方略集团崇左医药连锁有限公司（以下简称“广西方略”）所持有130家门店资产及其存货，其中不超过3,970万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过607万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。该项购买中购买存货不超过170万元、其他实物资产不超过82万元，两项合计不超过252万元以募集资金支付，剩余部分以自有资金支付。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：广西方略集团崇左医药连锁有限公司

公司类型: 其他有限责任公司

成立时间：2009年01月14日

经营期限至：长期

注册地址：崇左市城市工业园区广西方略集团崇左制药有限公司综合楼

法定代表人：莫国飞

注册号：914514006851531489

注册资本：400万元人民币

经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗外），冷藏冷冻药品除外，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品，医疗器械第一类、第二类、第三类：6815注射穿刺器械，化妆品、日用百货、母婴用品、家用电器的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

三、交易标的资产情况

广西鸿翔一心堂拟收购的广西方略直营门店130个，分布于广西境内各区、县，店均面积约为67.33平方米。具体如下

■

四、资金来源

该项购买中购买存货不超过170万元、其他实物资产不超过82万元，两项合计不超过252万元以募集资金支付，剩余部分以自有资金支付。

五、定价依据

本次交易以评估报告北京亚超评报字（2016）第A115号为依据，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为不超过4,577万元，其中不超过3,970万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过607万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。

关于转让价调整的特殊说明：

（一）本次交易的转让价格，经甲乙双方确认，协议全部药店的经营权益（不含所属存货）整体转让的转让价款总金额为人民币 3,970.00 万元（大写人民币：叁仟玖佰柒拾万元整），所属存货部分根据双方签订的《商品购销合同》要求，以实际盘点结算。如有个别药店（在3家以内）非甲、乙双方因素造成乙方无法接收的，经与乙方协商同意并签订相关《补充协议》后，该店的转让价款按其最近半年的累计销售额占130家标的门店最近半年累计总销售额的百分比等比扣减该店的转让费，该费用从乙方应付甲方的转让费中扣除（具体单店转让价款见附件一《广西方略受让药店明细清单》）。

（二）本次交易，除标的门店商品根据双方另行签订的《商品购销合同》进行结算与支付外，乙方所支付甲方的转让费包括标的门店的店内所有设施设备、装修及附属、经营场所承租权、客户信息数据等资产和经营权益的整体转让。

六、协议的主要内容

经协商，确定广西鸿翔一心堂以募集资金和自有资金合计不超过4,577万元人民币购买广西方略门店资产及存货。其中不超过3,970万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），不超过607万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。交易双方在本公司董事会审议通过后就此项交易签署《药店转让协议》，在签署药店转让协议之日起45日内完成工商变更手续。

七、收购目的及影响

1、通过收购广西方略门店，将为公司加强巩固广西市场，扩大公司覆盖范围，综合提升本公司竞争力。

2、本次交易使用现金购买，由此将导致公司现金减少,增加财务风险。

3、本次交易为资产收购，不会导致本公司合并报表范围发生变更。预计标的门店2017年营业收入为6,961.68万元，预计增加净利润417.7万元。

附件一：《广西方略受让药店明细清单》 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

备查文件：

4、 《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第七次临时会议决议》；

5、 《广西鸿翔一心堂药业有限责任公司拟购买广西方略集团崇左医药连锁有限公司直营药店网点项目评估报告书》；

6、 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2016年11月14日