浙江亚厦装饰股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2016-058

浙江亚厦装饰股份有限公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次股东大会以现场结合网络投票方式召开；

2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

3、本次股东大会议案对中小股东表决单独计票，中小投资者指除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年11月15日（星期二）下午13：30时

（2）网络投票时间：2016年11月14日－2016年11月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月14日15:00至2016年11月15日15:00期间的任意时间。

2、召开地点：杭州市望江东路299号冠盛大厦公司22楼会议室

3、召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

4、召集人：浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

5、主持人：副董事长王文广先生

由于董事长因公出差，本次由公司副董事长王文广先生主持会议。

6、股权登记日：2016年11月9日

7、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

出席本次会议的股东及股东授权代表共80人，合计持有股份777,634,793股，

占公司股份总数的58.0326%。关联股东亚厦控股有限公司、丁欣欣、张杏娟、王文广、王震、张伟良在审议议案1时回避表决，共持有706,714,979股。扣除关联股东所持有706,714,979股，本次参加议案1表决的有表决权的股份数为70,919,814股，占公司有表决权股份总数的11.1988%；参加议案2、3、4、5表决的有表决权的股份数为777,634,793股，占公司有表决权股份总数的58.0326%。

（1）现场会议出席情况

现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共5人，关联股东亚厦控股有限

公司、丁欣欣、张杏娟、王文广、王震、张伟良在审议议案1时回避表决，共持有706,714,979股，代表有表决权的股份数为39,235,532股，占公司有表决权

股份总数的6.1956%；审议议案2、议案3、议案4、议案5时，代表有表决权的股份数为745,950,511股，占公司有表决权股份总数的55.6681%；

（2）通过网络投票股东参与情况

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共75人，代表有

表决权的股份数为31,684,282股，在审议议案1时关联股东回避表决，占公司有表决权股份总数的5.0032%；审议议案2、议案3、议案4、议案5时，占公司有表决权股份总数的2.3645%。

（3）参加投票的中小股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共79人，代表有表决权的股份数为63,897,596股，在审议议案1时关联股东回避表决，占公司有表决权股份总数的9.5947%；审议议案2、议案3、议案4、议案5时，占公司有表决权股份总数的4.7685%。

公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议

三、 提案审议和表决情况

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下

议案：

1、《关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联股东亚厦控股有限公司、丁欣欣、张杏娟、王文广、王震、张伟良在审议该议案时回避表决，共持有706,714,979股。

2016年10月27日，浙江亚厦装饰股份有限公司与亚厦控股有限公司签署《股权转让框架合同》。根据股权转让框架合同，公司拟将持有的浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权以5,263.78万元价格出售给亚厦控股。亚厦控股为公司控股公司，且公司与亚厦控股属于同一实际控制人控制下的关联企业，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。2016年10月28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事丁欣欣、张威、丁泽成、王文广4名关联董事回避了表决，其余7名非关联董事参与了表决。会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易，公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：同意68,433,409股，占出席股东大会有效表决股份总额的96.4941%；反对2,486,405股，占出席股东大会有效表决股份总额的3.5059%；弃权0股。

其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意58,274,850股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的95.9079%；反对2,486,405股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的4.0921%；弃权0股。

2、《关于因股权激励计划行权增加注册资本议案》

公司因股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权1,426,363股，股票期权激励计划预留授予第三个行期权行权432,916股，合计增加1,859,279股，公司总股本增加至133,999.6498万股，注册资本由原人民币133,813.7219万元增加至人民币133,999.6498万元。

表决结果：同意775,216,088股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.6890%；反对2,408,105股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.3097%；弃权10,600股, 占出席股东大会有效表决股份总额的

0.0013%；

其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意61,478,891股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.2147%；反对2,408,105股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.7687%；弃权10,600股, 占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0.0166%；

3、《关于修改公司章程的议案》；

表决结果：同意775,139,688股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.6791%；反对1,931,505股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.2484%；弃权563,600股, 占出席股东大会有效表决股份总额的0.0725%；

其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意61,402,491股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.0952%；反对1,931,505股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.0228%；弃权563,600股, 占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0.8820%；

4、《关于修改〈浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》

表决结果：同意775,169,088股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.6829%；反对2,402,105股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.3089%；弃权63,600股, 占出席股东大会有效表决股份总额的0.0082%；

其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意61,431,891股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.1412%；反对2,402,105股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.7593%；弃权63,600股, 占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0.0995%；

5、《关于修改〈浙江亚厦装饰股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意775,167,388股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.6827%；反对2,403,805股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.3091%；弃权63,600股, 占出席股东大会有效表决股份总额的0.0082%；

其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意61,430,191股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.1385%；反对2,403,805股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.7620%；弃权63,600股, 占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0.0995%；

四、律师出具的法律意见

北京市康达（杭州）律师事务所律师到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：亚厦股份本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、经公司与会董事签字的公司2016年第二次临时股东大会决议；

2、北京市康达（杭州）律师事务所关于公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

二〇一六年十一月十五日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2016-059

浙江亚厦装饰股份有限公司

第四届董事会第四次会议

决议公告

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2016年11月7日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2016年11月15日以现场+通讯表决的方式召开，会议由副董事长王文广先生主持，应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定。会议经表决形成如下决议：

1、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于投资设立南京扬子亚创酒店管理有限公司公司的议案》；

为满足公司业务拓展和经营发展需要，积极开拓江苏区域市场，增强公司竞争力。公司拟与南京扬子科创科技发展有限公司共同投资设立南京扬子亚创酒店管理有限公司，该公司注册资本10,000万元，公司以现金出资7,000万元，持有70%股权，南京扬子科创科技发展有限公司以现金出资3,000万元，持有30%股权。

《浙江亚厦装饰股份有限公司关于投资设立南京扬子亚创酒店管理有限公司的公告》详见公司刊登在2016年11月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

二○一六年十一月十五日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2016-060

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于投资设立南京扬子亚创酒店管理有限公司的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）战略发展规划，为满足公司业务拓展和经营发展需要，积极开拓江苏区域市场，增强公司竞争力。公司与南京扬子科创科技发展有限公司（以下简称“扬子科创”）于2016年11月14日在杭州签署《合作投资经营框架合同》，双方拟共同投资设立合资经营管理公司，合资经营公司名称暂定为：南京扬子亚创酒店管理有限公司（以下简称“亚创酒店管理”），亚创酒店管理注册资本10,000万元，公司出资7,000万元，持有70%股权，扬子科创出资3,000万元，持有30%股权。

2、董事会审议投资议案的情况

公司已于2016年11月15日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资设立南京扬子亚创酒店管理有限公司的议案》，本次对外投资的审议权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、是否构成重大资产重组和关联交易

本次对外投资不构成重大资产重组，不涉及关联交易。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：南京扬子科创科技发展有限公司

2、住所：南京高新区丽景路2号研发大厦A座302-1室

3、类型：有限责任公司

4、统一社会信用代码：91320100598003758D

5、注册资本：12,350.468876万元

6、法定代表人：龙志军

7、经营范围：承接服务外包业务；开发、生产计算机软件、硬件；开发智能仪器仪表、网络安全设备、应用系统；计算机系统集成；技术咨询及售后服务；销售自产产品；科技技术成果转让；科技研发机构办公用房的出租及物业管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股权结构：扬子科创股东为南京软件园科技发展有限公司和南京扬子开发投资有限公司，其实际控制人为：南京扬子国资投资集团有限公司。

三、投资标的基本情况

1、出资方式

公司拟与扬子科创共同出资设立南京扬子亚创酒店管理有限公司，其中公司以现金出资7,000万元，持有70%股权。扬子科创出资3,000万元，持有30%股权。

2、标的公司基本情况

（1）投资标的名称：南京扬子亚创酒店管理有限公司

（2）注册资本：10,000万元

（3）注册地址：南京市高新开发区江北新区产业技术研创园浦滨路扬子科创中心一期A楼1030室

（4）法定代表人：王文广

（5）类型：有限责任公司

（6）经营范围：住宿服务；餐饮管理；物业管理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、对外投资合同的主要内容

1、注册资金及股权比例

公司与扬子科创双方股权按3:7的比例出资成立公司，注册资本金暂定人民币壹亿元，双方按比例分期注入。

2、出资方式

公司与扬子科创均以现金方式出资，出资时间及先期到账资金，按公司实际需求双方协商确定。公司向扬子科创租赁酒店公共区域及7-15层酒店毛坯物业，租期为25年，物业租金按评估价值计算，暂定按年付方式支付，暂免收一年房租。后期扬子科创将协助亚创酒店管理争取必要的税收扶持政策，并根据物业评估价值及国企业管理办法，结合亚创酒店管理运营实际，确定租金支付办法及额度。同时，亚创酒店管理公司委托扬子科创对租赁的酒店公共区域及7-15层酒店物业进行发包装修并支付装修款（按最终结算价）。

3、公司经营范围、经营期限

扬子科创承诺其投资建设的酒店统一委托亚创酒店管理运营和管理，包括负责确定第三方品牌酒店公司。对于酒店16－23层区域物业，扬子科创承诺将自行投资完成建设、装修，使硬件达到可营业状态后，委托亚创酒店管理统一经营管理并支付管理费，管理费的标准按照保本微利的原则和亚创酒店管理协商确定。

经营期限暂定25年。若亚创酒店管理长期处于亏损状态，扬子科创同意亚厦股份退出股权，扬子科创进行股权回购，具体将根据效益测算及运营实际，另行补充。

4、双方确认，酒店的房屋所有权及相应的国有建设用地使用权，均系扬子科创所有。亚创酒店管理成立后，仅依照相关方签署的合同约定享有经营管理权，物业升值收益与亚厦股份、亚创酒店管理无关，亚厦股份、亚创酒店管理公司不参与分享。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资设立南京扬子亚创酒店管理有限公司，主要目的是为了推动公司业务的更快发展，提高江苏区域的市场份额，进一步增强公司竞争力，扩大业务规模，实现公司效益最大化。

六、存在的风险

本次投资是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但新成立的公司涉及到酒店运营等新型业务的管理，存在一定的市场风险和管理风险，同时酒店运营的收益存在不确定性。公司将引进酒店管理方面的专业人才，保持该子公司稳定快速发展。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一六年十一月十五日