南京新街口百货商店股份有限公司
第七届董事会第五十五次会议决议公告

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-126

南京新街口百货商店股份有限公司

第七届董事会第五十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第五十五次会议于2016年11月17日以通讯表决的方式召开。会议通知于2016年11月14日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过如下决议：

一、逐项审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》

2016年7月8日，公司召开第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重大资产重组、本次交易或本次重组）的相关议案。

基于公司2016年第四次临时股东大会对董事会的授权，将本次重大资产重组方案调整如下：

1、交易价格

公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称中联资产或估值机构）以2016年9月30日为估值基准日对本次交易的标的资产中的Sanpower International Healthcare Group Co Ltd（三胞国际）进行估值，并重新出具了估值报告（以下简称《估值报告（修订版）》）。本次估值采用收益法估值结果作为最终估值结论，标的资产最新估值为126,230.95万元。

在此基础上，交易各方依照公平公正的原则，经协商确定，本次交易项下的三胞国际的交易价格调整为125,000万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋已回避表决。

2、发行数量

鉴于本次交易项下三胞国际的交易价格发生调整，本次交易向三胞国际全体股东（以下简称三胞国际交易对方）发行股份数量亦作相应调整，具体情况如下：

■

备注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准

除上述调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的其他内容保持不变。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋已回避表决。

二、审议通过了《关于本次调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整是基于三胞国际最新估值对本次交易项下三胞国际的交易价格及发行数量作出的调整。

根据中国证监会于2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的调整不构成对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的重大调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋已回避表决。

三、审议通过了《关于与三胞国际交易对方签署〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉、〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

基于本次重大资产重组方案的调整，公司拟与三胞国际交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对本次重大资产重组的交易价格、发行股份数量等事项进行了重新约定。

鉴于估值机构对三胞国际2016、2017、2018、2019、2020年度的净利润预测数进行了调整，并重新出具了《估值报告》，公司拟与三胞国际交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，就本次交易关于三胞国际的盈利预测补偿事宜进行进一步约定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋已回避表决。

四、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的标的资产中三胞国际的交易价格以估值机构出具的《估值报告（修订版）》确认的估值为依据，由交易各方协商确定调整为125,000万元。

本次向三胞国际交易对方发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，即18.61元/股。

公司董事会认为，本次交易的标的资产调整后价格以资产估值为基础协商确定，本次交易发行价格符合法律法规的规定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋已回避表决。

五、 审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的议案》

董事会拟对本次交易方案调整的相关估值事宜发表如下意见：

（一）估值机构的独立性

本次交易中，估值机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办估值人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。

（二）估值假设前提的合理性

本次对交易标的的估值中，中联资产评估集团有限公司所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（三）估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是为确定交易标的在估值基准日时的投资价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中联资产评估集团有限公司根据估值对象的实际情况最终选取了收益法估值结果作为最终的估值结论，符合中国证监会的相关规定；本次估值所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋已回避表决。

六、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和估值报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的苏亚金诚会计师事务所（特殊的普通合伙）及中联资产评估集团有限公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案调整出具了相关审计、审阅、估值报告。详见上海证券交易所网站披露的相关报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋已回避表决。

七、审议通过了《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》

就本次交易方案调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的有关规定，公司修订了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋已回避表决。

八、审议通过了《关于不调整公司本次交易募集配套资金的股票发行价格的议案》

根据本次交易的交易方案，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

根据公司股票近期走势，公司董事会审议决定不对本次交易募集配套资金的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次交易募集配套资金的股票发行价格进行调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋已回避表决。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司董事会

2016年11月18日

证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2016-127

南京新街口百货商店股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》之反馈意见回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或南京新百）于2016年10月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162742号）（以下简称《反馈意见》）。公司与相关中介机构按照《反馈意见》的要求，对相关问题进行了逐项落实核查和回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京新街口百货商店股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。

公司本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准，公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货股份有限公司

董事会

2016年11月18日