浙江浙能电力股份有限公司
关联交易公告
证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2016-019
浙江浙能电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
1、关联交易内容及金额：浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“本公司”）与关联方共同以现金出资，参与设立浙江富浙投资有限公司（以下简称“浙江富浙”）。其中本公司认缴出资10亿元参股浙江富浙10%的股权，间接参与国同基金的投资。
2、投资风险提示：国同基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、经营风险、交易方案等多种因素影响，有可能面临投资失败及基金亏损等不能实现预期收益的风险。
3、除本次关联交易外，过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行类别相关的关联交易事项。
一、关联交易概述
根据浙江省政府统一部署，浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“省国资公司”）牵头设立浙江富浙，注册资本金100亿元，专项用于国同基金的投资。
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟参与设立浙江富浙的议案》（以下简称“本议案”），同意本公司认缴出资10亿元参股浙江富浙取得其10%的股权，间接参与国同基金的投资，并根据国同基金的投资进度按需出资；同时根据设立浙江富浙的需要，授权经营层签订相关出资协议、章程以及其他所需的法律文件。
除本公司以外，本公司控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的全资子公司浙能资本控股有限公司（以下简称“浙能资本”）也认缴出资15亿元，参股浙江富浙15%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与浙能资本共同投资构成关联交易。本公司董事会在审议本议案时，关联董事柯吉欣、陈一勤、应苗富回避表决。表决结果为：6票同意，0票弃权，0票反对。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案不需经本公司股东大会和政府有关部门的批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与浙能集团、浙能资本共同投资的关联交易未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
1、关联人基本情况
名称：浙能资本控股有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市上城区元帅庙后88号248室
法定代表人：夏晶寒
注册资本：100亿元
成立日期：2016年11月1日
营业期限：2016年11月1日至长期
经营范围：股权投资，私募股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联方关系
浙能集团为本公司的控股股东，浙能资本为浙能集团的全资子公司，本公司与浙能资本同受浙能集团控制。
三、投资标的基本情况
国同基金（即“国控投资基金”）是根据国务院国资委《推进中央企业参与“一带一路”建设工作举措》和《关于发起设立国控投资基金有关意见的复函》（国资厅规划[2016]96号）指导发起设立、国际化经营的境内人民币基金，为央企、地方国有企业和其他中国企业参与“一带一路”建设提供资金和人才支持。
经批准，国同基金的总募集规模为1500亿元人民币，第一期募集资金为500亿元人民币。
国同基金按商业化原则运作，将落实“一带一路”、国际产能与装备制造合作等国家战略，与市场化运营进行有机结合，重点投资领域包括高端制造国际并购、国际产能合作、重大国际工程承包及优势产业走出去。
国同基金存续期限为10年，包括5年投资期，5年退出期，退出期内可选择延长两次，每次1年。
国同基金的执行事务合伙人（普通合伙人）为国新国控（杭州）投资管理有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准），由中国国新控股有限责任公司下属子公司和部分有限合伙人共同合资设立。中国国新控股有限责任公司是经国务院批准设立的国有独资公司和国家授权的投资机构，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，是国有资本运营公司试点企业。
四、关联交易合同的主要内容
根据本公司与其他各股东方签署的浙江富浙《出资协议》及《公司章程》，浙江富浙各股东方出资额、出资比例和出资方式为：
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浙江富浙注册资本为认缴制，在收到国同基金缴款通知书后，由各股东方缴纳出资。浙江富浙仅定位为向国同基金的出资平台，不进行其他经营活动。
根据浙江富浙的利润分配政策，除非股东会一致同意，浙江富浙每年度的可分配利润应予以全额分配，各股东方按照各自的实缴出资比例分取浙江富浙的利润。
五、本次对外投资的目的和对本公司的影响
本公司参与设立浙江富浙，间接实现对国同基金的投资，有利于创新利润来源，拓宽盈利渠道，具有较好的投资价值。
六、本次对外投资的风险分析
国同基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、经营风险、交易方案等多种因素影响，有可能面临投资失败及基金亏损等不能实现预期收益的风险。
防范风险的措施：按照投资决策机制选择优质项目，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，最大程度避免投资决策失误。
七、本次关联交易履行的决策程序及独立董事意见
本公司第二届董事会第二十二次会议在审议本议案时，关联董事柯吉欣、陈一勤、应苗富回避表决。全体独立董事均对议案表示同意。董事会表决结果为：6票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对该议案予以事前认可，并发表如下独立意见：从管理团队、项目储备和历史业绩等方面综合考虑，本公司参股浙江富浙间接实现对国同基金的投资，具有较好的投资价值；本公司关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司和关联方均以货币形式出资，不存在损害中小股东和上市公司利益的情形。
本次关联交易不需要经本公司股东大会和政府有关部门的批准。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会
2016年11月18日
