天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接118版）

“本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司及所控制的企业将杜绝非法占用天药股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天药股份向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

本公司将依照《天津天药药业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。

本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

同时，上市公司间接控股股东医药集团及金耀集团承诺如下：

“本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司保证不利用金耀集团的间接控股股东地位及药业集团的控股股东地位/药业集团的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（五）本次交易对公司股本结构的影响

本次交易完成前后（包含不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情形，考虑募集配套资金时按募集金额上限46,000.00万元和发行底价5.59元/股计算）的股本结构列示如下：

单位：万股；%

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本次发行前，公司总股本为960,854,960股，药业集团持有公司46.80%的股份，为公司控股股东，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，假设考虑募集配套资金，药业集团持有公司47.21%的股份，仍为本公司控股股东，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.54%的股份，持股比例略有上升，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、交易预案及调整后的交易预案修订稿已分别经公司第六届董事会第十六次和第二十一次会议审议通过。

2、关于本次交易变更标的公司审计评估基准日后的预案修订稿已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

3、药业集团、广州德福、GL已履行内部程序，同意向上市公司出售其持有的金耀药业合计62%股权。

4、金耀药业董事会已审议通过关于天药股份以发行股份及支付现金的方式购买药业集团、广州德福、GL合计持有的金耀药业62%的股权的议案。

5、本次交易标的资产评估结果已经天津市国资委备案完成。

6、本次交易正式方案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得天津市国资委的同意批复；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

3、本次交易获得中国证监会的核准；

4、其他可能涉及的审批事项。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

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十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重组事宜及方案论证时，及时地向上交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。

（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允

本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计、评估，评估报告已经天津市国资委备案，确保拟收购资产的定价公平、公允、合理。公司董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表了明确意见。

（三）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

鉴于本次交易标的金耀药业采用收益法结果作为评估结论，公司已与药业集团、广州德福、GL签署了《业绩承诺与补偿协议》。金耀药业的业绩补偿责任将由药业集团、广州德福以及GL以其在本次交易前持有的金耀药业股权比例分别承担。

若本次交易于2016年实施完毕，业绩承诺期为2016年、2017年及2018年，交易对方承诺金耀药业2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,006.63万元、7,887.06万元及9,085.29万元；若本次交易于2017年实施完毕，则业绩承诺期顺延至2017年、2018年及2019年，交易对方承诺金耀药业2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,887.06万元、9,085.29万元、10,438.18万元。

（四）股份锁定安排

药业集团在本次交易中认购的天药股份的股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起36个月之内不转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则药业集团通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。上述锁定期满后，药业集团所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。本次发行结束后，广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。上述锁定期满后，广州德福所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

（五）过渡期损益归属

标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间。本次交易各方约定，标的资产在过渡期间的收益由上市公司按照其在标的公司交割后的持股比例享有，亏损由交易对方按照其在标的公司交割前的持股比例补足。

（六）严格履行交易相关程序

本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易已经本公司董事会审议，独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（七）提供网络投票平台

根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护广大股东的合法权益，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

十三、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请万联证券担任本次交易的独立财务顾问，万联证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组事项将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为但不限于以下事项的发生而取消：

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价异动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施并控制内幕信息知情人员范围，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重组可能被暂停、中止或取消。

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。

公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、审批风险

本次交易已履行的决策过程如下：

1、交易预案及调整后的交易预案修订稿已分别经公司第六届董事会第十六次和第二十一次会议审议通过。

2、关于本次交易变更标的公司审计评估基准日后的预案修订稿已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

3、药业集团、广州德福、GL已履行内部程序，同意向上市公司出售其持有的金耀药业合计62%股权。

4、金耀药业董事会已审议通过关于天药股份以发行股份及支付现金的方式购买药业集团、广州德福、GL合计持有的金耀药业62%的股权的议案。

5、本次交易标的资产评估结果已经天津市国资委备案完成。

6、本次交易正式方案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。

本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得天津市国资委的同意批复；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

3、本次交易获得中国证监会的核准；

4、其他可能涉及的审批事项。

本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

三、标的资产估值风险

本次交易标的资产为金耀药业62%的股权，交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构评估并经天津市国资委备案的评估值为基础确定。以2016年6月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为115,936.87万元，较账面净资产增值107.51%，增值率较高。

标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提请广大投资者注意该等风险。

四、标的资产部分房屋尚未取得权属证书的风险

截至重组报告书签署日，金耀药业综合制剂车间、质检中心、水针剂车间、大输液车间等房屋正在办理权属登记，尚未取得权属证书。

对于上述房屋建筑物权属瑕疵，本次重组交易对方已作出相关承诺：如上述土地使用权和地上房屋相关权属证书办理完毕前出现使用困难或任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，承诺方将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失。

本次标的资产中房屋建筑物的权属瑕疵不会对本次重组造成实质性障碍，请投资者注意标的资产部分房屋尚未取得权属证书的风险。

五、承诺业绩无法实现的风险

本次交易中，资产评估机构采取了市场法和收益法对标的资产进行评估，并采取收益法评估值作为最终评估结果，故上市公司已与相关交易对手签订了《业绩承诺与补偿协议》。金耀药业的业绩补偿责任将由药业集团、广州德福以及GL以其在本次交易前持有的金耀药业股权比例分别承担。

根据上市公司后续与发行股份购买资产的相关交易方签订的《业绩承诺与补偿协议》，若本次交易于2016年实施完毕，业绩承诺期为2016年、2017年及2018年，交易对方承诺金耀药业2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,006.63万元、7,887.06万元及9,085.29万元；若本次交易于2017年实施完毕，则业绩承诺期顺延至2017年、2018年及2019年，交易对方承诺金耀药业2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,887.06万元、9,085.29万元、10,438.18万元。

该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果承诺期内国家宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。

尽管已签订的《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。

六、标的资产的经营风险

（一）政策风险

医药行业是一个受政府监管程度较高的行业，除受到国家及地方各级卫生和药品监管部门的管理外，还受到国家发改委、工信部等部门制定的发展规划和产业政策的调整和影响。目前我国正处于深化医疗体制改革的进程中，相关的政策法规体系尚处于逐步制定和完善的阶段，尽管从长远看政策法规的出台将进一步促进我国医药产品市场的有序、健康发展，但也存在政策变动及相应的增加医药制造企业运营成本的风险，从而对标的资产盈利的持续性、稳定性造成不利影响。

此外，金耀药业属于外商投资企业，但现阶段金耀药业未因其自身为外商投资企业而享受到额外的政策、税收上的优惠，金耀药业的生产经营未受到现有的外商投资企业相关政策影响。未来，如果国家对外商投资企业的政策发生重大变化，金耀药业的生产经营可能会受到影响。

近年来，我国推出的可能对标的公司生产经营造成影响的政策主要包括：

1、限制抗生素使用的政策

2012年卫生部出台《抗菌药物临床应用管理办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等4个方面为基本原则，将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生素市场有明显的制约作用，对抗生素生产企业的业绩有较大不利影响。金耀药业产品中抗生素类药物所占比重较小，故限制抗生素使用的政策不会对金耀药业的生产经营产生重大不利影响。

2、仿制药质量和疗效一致性评价政策

根据国家食品药品监督管理总局2016年5月26日发布的《总局关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告（2016年第106号）》，一致性评价的对象和实施阶段如下：

“1、化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；

2、凡2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂（具体参见《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》），原则上应在2018年底前完成一致性评价；

3、上述第2条以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。”

口服固体制剂是指剂型为片剂、胶囊剂、颗粒剂等固态剂型的口服药品。

金耀药业生产的产品剂型较为丰富，但多数产品剂型仍为注射剂、膏剂等。根据国家食品药品监督管理总局发布的《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》，金耀药业目前需要进行一致性评价的药品仅有一种，具体情况如下：

单位：万元

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目前，金耀药业已经找到并购买了该产品的原研制剂，即西安杨森制药有限公司的同名品种。经过比较研究，金耀药业需要对盐酸氟桂利嗪胶囊进行工艺处方研究，并进行生物等效性（BE）试验。前期工艺处方研究大约花费300万元，后期BE试验需花费约800万元，共计约1,100万元资金。

盐酸氟桂利嗪胶囊占金耀药业2014年、2015年营业收入的比重分别为0.54%、0.33%，为金耀药业带来的收入、利润水平较低。如果未来该品种不能通过一致性评价，金耀药业的生产经营不会因此受到重大影响。

3、医保目录及药品集中招标采购政策

随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量有着重要意义，但国家医保目录会定期或不定期进行一定的调整。若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。

我国推行药品集中采购制度，药品中标后，才具备进入当地医院的资格。如上市公司或标的公司产品未来不能中标某一地区的集中招标采购，则将失去该地区的主流医院销售市场，对相关产品销售产生不利影响。

（二）市场竞争风险

目前我国医药产品市场容量大，生产企业数量众多且市场集中度较低，市场竞争较为激烈。同时，伴随着我国医药市场的逐步开放，国外企业生产的医药产品将更多的进入国内市场；国内外的医药企业采取收购的方式进行行业整合，将对国内医药产品市场的竞争格局产生重大影响。如公司未来不能够继续强化自身综合业务优势，进一步丰富产品结构，提高创新研发能力，公司将面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。

（三）产品价格下降风险

2015年5月4日，国家发改委等7部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确规定取消大部分药品的政府定价机制，采用市场定价机制控制药品流通环节的差价水平。同时随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，医疗机构药品集中采购将导致医药产品价格存在下行的风险。因此，在相当长一段时期内，我国药品价格将呈下降趋势，行业的平均利润率也有所下降，可能会对标的公司未来盈利能力产生不利影响。

（四）取得并维持相关生产许可认证的风险

根据相关法律法规及监管部门的规定，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证。截至重组报告书签署日，标的公司已取得生产经营所必须的许可证、GMP认证、药品注册批件等。由于上述证书及许可证存在有效期，如标的公司未能在证书有效期前完成续展工作，则可能对标的资产的生产经营产生不利影响。

（五）质量控制风险

医药产品质量直接关系到使用者的身体乃至生命健康，我国对医药生产企业实行严格的准入制度，对医药产品实行严格的质量控制。本次交易完成后，金耀药业将成为公司控股子公司，其拥有的医药制剂类药品生产等业务将纳入到上市公司。医药制剂类药品生产流程及工艺相对复杂，物料管理、药品生产、控制及产品的存储、运输环节的质量控制都将影响药品质量，如未来发生质量问题，将对天药股份的生产经营产生不利影响。为有效控制药品生产过程中的质量控制风险，公司计划采取的应对措施如下：第一，严格遵守国家药品监管管理部门关于药品生产控制标准及要求，并不断完善企业质量控制标准；第二，着重完善药品生产过程中的质量风险管理，强化物料管理、原辅料采购、质量检验及库存管理环节的质量控制，从源头上控制产品质量风险；第三，全面提高员工的质量风险意识，强化员工的责任心和执行水平，提高药品生产过程中的质量控制能力。

（六）环保风险

金耀药业属于化学制药行业企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物，对环境造成一定的影响。目前，国家对制药企业制定了严格的环保标准和规范，尽管标的公司严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但标的公司在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对标的公司的净利润产生不利影响。

此外，随着公众环保意识的增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司增加环保治理方面的费用支出。

（七）经营管理整合风险

本次交易完成后，金耀药业将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。

（八）标的公司的商标、专利主要来源于第三方的风险

截至重组报告书签署日，标的公司自身获得的商标、专利数量较少，主要来源于控股股东药业集团、间接控股股东金耀集团及其他第三方，具体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、金耀药业主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要无形资产”。如果相关无形资产许可期限到期后无法继续许可标的公司使用，标的公司的生产经营将受到不利影响。

标的公司已与药业集团、金耀集团及其他第三方签署了使用许可合同，根据合同内容，药业集团、金耀集团、铭泰医药已许可标的公司使用相关无形资产至无形资产有效期结束，汉康医药已许可标的公司使用其无形资产分别至2024年和2031年。同时，鉴于商标在有效期到期后可以进行续展，药业集团、金耀集团在许可合同中明确约定：商标有效期到期后，权利人将会对商标进行续展，续展成功后，如若合同双方生产经营均未发生重大变化，权利人将优先与标的公司续签合同，继续许可标的公司使用有关商标。此外，标的企业与专利权人签署的专利实施许可合同约定的使用期限几乎均为该专利的剩余保护期限，许可使用到期后该专利权自动失效转变为公开可获取技术，标的公司可免费使用该专利技术且不存在任何权利争议及风险。

根据上述情况，标的公司对商标、专利等无形资产的使用情况已接近于自身持有。同时，根据相关约定，标的公司无法继续使用相关无形资产的风险较小。若出现特殊情况，标的公司无法继续使用相关无形资产，标的公司部分产品的生产和品牌影响力将受到不利影响，继而对标的公司生产经营造成负面影响。

（九）新药开发及审批风险

由于新药开发从研发、临床试验到投产的周期长、投入大，研发风险较大。目前，标的公司拥有十余种在研新品，分别处于处方研究、工艺验证、临床试验、申报生产批件等不同阶段。上述在研新品存在试验失败或未能通过审批的风险，请投资者予以关注。同时，标的公司研发的新药涉及多个治疗领域，未来若不能适应不断变化的市场需求，可能会对其未来的盈利水平和持续发展产生不利影响。

七、募集配套资金金额不足乃至失败的风险

以本次交易标的资产的评估值计算，公司计划向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过46,000.00万元，用于支付标的公司股权的现金对价及本次交易相关费用。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自筹资金的方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

八、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的信息披露事务管理制度的要求及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

本报告书摘要根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读重组报告书所披露的相关风险内容，注意投资风险。

天津天药药业股份有限公司

2016年11月17日