泰禾集团股份有限公司
关于参与认购中国武夷实业股份有限公司非公开发行股份的公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-169号

泰禾集团股份有限公司

关于参与认购中国武夷实业股份有限公司非公开发行股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为提高公司资金使用效率，把握房地产行业的战略合作机会，公司控股子公司泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”）于2016年11月16日与中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”）签署了《附生效条件股份认购合同》，泰禾金控拟以自有资金参与认购中国武夷非公开发行的1,776万股股份，认购金额为28,877.76万元，股份限售期为36个月。中国武夷本次拟非公开发行8,880万股股份，发行价格为16.26元/股，拟募集资金144,388.80万元（详见中国武夷在巨潮资讯网披露的关于本次非公开发行股票方案的相关公告）。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

根据《股票上市规则》及《公司对外投资管理制度》、《公司证券投资管理制度》等相关规定，本次对外投资属总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。

二、投资标的基本情况

公司名称：中国武夷实业股份有限公司

注册地址：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路89号置地广场4层01店面

类 型：股份有限公司（上市）

股票代码：000797

注册资本：49979.8070万人民币

设立时间：1992年1月31日

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。

股东情况：福建建工集团总公司持股32.31%，系中国武夷控股股东，实际控制人为福建省国资委。

经营状况：

单位：人民币万元

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三、合同主要内容

泰禾金控与中国武夷签署的《附生效条件股份认购合同》主要条款如下：

甲方/发行人：中国武夷实业股份有限公司

乙方/认购人：泰禾金控（平潭）集团有限公司

1、股份发行

发行人同意在本合同第三条先决条件全部满足的情况下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A股），具体情况如下：

1.1股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

1.2每股面值：人民币1.00元

1.3发行价格：本次非公开发行股票发行价格为发行人第五届董事会第三十八次会议决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.26元/股。在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会核准前，若发行人董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”）， 则本次发行认购价格相应调整为根据新定价基准日确定的发行价格。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。

1.4发行方式：采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式

1.5认购方式：现金

1.6认购数量：发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。

在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人以现金28,877.76万元认购1,776万股。

如发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

1.7限售期：本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

1.8上市地点：在限售期结束后，本次向认购人发行的股票将在深交所上市交易。

1.9支付方式：发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

2、滚存未分配利润安排

双方同意，本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

3、本合同生效的先决条件

本合同于下列条件全部满足时生效：

3.1本合同经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

3.2认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；

3.3有权国资主管部门批准发行人本次非公开发行；

3.4发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

3.5认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；

3.6中国证监会核准发行人本次非公开发行。

4、权利转让

未得到本合同对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本合同下的全部或任何权利、权益、责任或义务，双方另有约定的除外。

5、履约保证金

认购人应在发行人本次非公开董事会审议通过后10个工作日内，向发行人缴纳相当于认购金额5%的履约保证金（金额为人民币1,443.89万元），作为认购本次非公开发行股份的保证金。保证金存放于发行人指定的账户内。履约保证金及其银行同期活期存款利息由发行人在收到全部认购价款之后15个工作日内返还至认购人指定的账户。

四、公司持有投资标的股份情况

截止本公告披露日，公司及控股子公司泰禾金控合计持有中国武夷8,363,354股股份，占其总股本的1.67%。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

本次公司使用自有资金参与认购中国武夷非公开发行股份是在充分保障公司营运资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行。本次对外投资有助于提升公司自有资金的使用效率，增加投资收益，实现资金的保值增值，同时在房地产主业上寻求与中国武夷进一步战略合作机会，符合公司“以房地产为核心，以金融和投资为两翼”的战略发展目标。

本次对外投资暂不会对公司经营效益产生实质性影响。中国武夷本次非公开发行股票尚需获得有关部门审核通过方可实施。

六、备查文件

1、泰禾金控与中国武夷签署的《附生效条件股份认购合同》。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月十八日