上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-119
上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月12日以电话、邮件、传真等方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第二十六次会议的通知，会议于2016年11月18日以通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
为提高募集资金的使用效率，公司拟使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为30,023,169.19元。
具体内容《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、审议通过了《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，拟使用最高额度不超过5000万元的闲置募集资金投资银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
具体内容《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
三、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》的授权范围，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容《上海姚记扑克股份有限公司章程修正案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
备查文件：
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2016年11月18日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-120
上海姚记扑克股份有限公司关于使用募集资金
置换预先投入募投项目自有资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记扑克” ）于 2016 年11 月18日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》 ，现将具体事项公告如下：
一、募集资金情况概述
经中国证监会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号）核准,上海姚记扑克股份有限公司已实施非公开发行人民币普通股（A 股）12,566,277股募集配套资金，每股发行价格为人民币18.86元。本次非公开发行募集资金总额为人民币236,999,984.22元，减除本次发行相关费用（不含税）人民币14,893,555.40后，募集资金净额为人民币222,106,428.82元。
二、自有资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2016年11月10日，本公司以自有资金预先投入募投项目的实际投资金额为30,023,169.19元，具体情况如下：
单位:人民币万元
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三、董事会审议情况
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为30,023,169.19元。公司本次募集资金置换预先已投入的自有资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法规的要求。
四、监事会意见
经审议，公司监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目
的自有资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，审批程序合规有效。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资
金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此监事会同意
公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为30,023,169.19元
五、独立董事意见
公司用本次募集资金30,023,169.19元置换预先已投入募投项目的自有资金, 符合关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司实施以本次募集资30,023,169.19元置换已预先投入募投项目的自有资金事项。
六、会计师事务所鉴证意见
我们认为，姚记扑克公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了姚记扑克公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
七、保荐机构意见
经核查，海通证券股份有限公司认为：姚记扑克本次以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。海通证券对姚记扑克以募集资金置换预先已投入自筹资金事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海姚记扑克股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2016〕7837号）。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2016年11月18日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-121
上海姚记扑克股份有限公司
关于使用向浙江万盛达实业有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金中的部分
闲置募集资金投资银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司拟使用不超5000万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号）核准,上海姚记扑克股份有限公司已实施非公开发行人民币普通股（A 股）12,566,277股募集配套资金，每股发行价格为人民币18.86元。本次非公开发行募集资金总额为人民币236,999,984.22元，减除本次发行相关费用（不含税）人民币14,893,555.40后，募集资金净额为人民币222,106,428.82元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]435号《验资报告》审验确认。
二、募集资金的使用情况
截至2016年11月15日，公司募集资金的实际使用情况如下：
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三、募集资金暂时闲置的情况及原因
根据本次募集资金的使用用途，用于支付本次交易现金对价1.02亿元分为三期支付，第一期7200万元已按照约定支付(其中3000万拟置换预先投入的自有资金，4200万元已作为现金对价支付给万盛达实业)，剩余闲置募集资金3000万元将于姚记扑克2016年年报公告后十个工作日内及姚记扑克2017年年报公告后十个工作日内，姚记扑克向万盛达实业分别支付现金对价中的1500万元。另根据公司资金使用安排，暂未偿还银行贷款，故用于偿还上市公司银行贷款1800万元暂时闲置。支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用（含23,169.19元拟置换预先支付的登记费）后，该项目结余1,212,815.51元。本次合计共有闲置募集资金49, 212,815.51元。
四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、理财产品品种
为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品。
2、授权期限
本次董事会授权管理层负责公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的期限自董事会审议通过之日起一年内有效，公司购买短期保本理财产品的投资起始日应在授权期限内。
3、投资额度
公司将使用不超过5000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。
上述银理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
2、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部为理财产品业务的具体经办部门，将严格遵守公司《理财产品管理制度》实施。
五、投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
六、对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事的独立意见
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币5000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
2、监事会的意见
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过5000万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
3、保荐机构海通证券股份有限公司的专项意见
在确保不影响募集资金项目所需和保证募集资金安全性的情况下，公司使用部分闲置募集资金短期投资于安全性较高、流动性较好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。
姚记扑克本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行和正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次姚记扑克拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。该事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。海通证券对姚记扑克本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。
八、其他重要事项
本次公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于银行理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见；
4、第三届监事会十七次会议决议。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2016年11月18日
证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2016- 122
上海姚记扑克股份有限公司
公司章程修正案
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会于2016年8月29日核发《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
目前，上述发行股份购买资产并募集配套资金事项已完成，公 司 总 股 本 由374,000,000股变更为397,169,187股，根据《公司法》等相关规定，同意对《公司章程》进行必要的修订，并变更工商登记的注册资本。
《公司章程》的具体修订内容如下：
原章程：“第六条 公司注册资本为人民币374,000,000 元。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币397,169,187元。”
原章程：“第十七条 公司股份总数为374,000,000股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。”
修改为：“第十七条 公司股份总数为397,169,187股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。”
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2016年11月18日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-123
上海姚记扑克股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2016年11月18日以通讯表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席万永清主持，会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；
经审议，公司监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目
的自有资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，审批程序合规有效。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资
金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此监事会同意
公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为30,023,169.19元。
具体内容《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、审议通过了《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；
经审议，监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的情况下，使用不超过5000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。在使用期限内，资金可滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行投资银行理财产品符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加闲置募集资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
三、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容《上海姚记扑克股份有限公司章程修正案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司监事会
2016年11月18日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-124
上海姚记扑克股份有限公司
关于对浙江万盛达扑克有限公司完成增资
及工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证监会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号）核准,上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记扑克”）已实施非公开发行人民币普通股（A 股）12,566,277股募集配套资金，每股发行价格为人民币18.86元。本次非公开发行募集资金总额为人民币236,999,984.22元，减除本次发行相关费用（不含税）人民币14,893,555.40后，募集资金净额为人民币222,106,428.82元。公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。公司、海通证券股份有限公司与上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。本次募投项目的基本情况如下：
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目前，公司根据此次募投项目用途安排，已完成对浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）增资1亿元，其中1,667万元计入注册资本, 剩余8,333万元计入资本公积。本次增资完成后，万盛达扑克各股东的出资情况如下：
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11月17日，万盛达扑克已完成增资后的工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》，主要信息如下：
名称：浙江万盛达扑克有限公司
类型：有限责任公司
住所：浙江省兰溪市江南高新工业园区
注册资本：人民币6,667万元整
成立日期：2004年05月24日
营业期限：2004年05月24日至2034年05月23日止
经营范围：扑克、玩具、纸制品制造、销售，广告设计制作，包装装潢、其他印刷品印刷；货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2016年11月18日
