京汉实业投资股份有限公司
第八届董事会第十九次
会议决议公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份   公告编号：2016—79

京汉实业投资股份有限公司

第八届董事会第十九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2016年11月21日以通讯方式召开，会议通知于2016年11月14日以书面、传真、电子邮件等形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于同意签署<太原西山城郊森林公园项目合作开发协议>的议案》。

为了进一步储备项目土地资源，提升经营业绩，从而开拓山西市场，为上市公司的可持续发展提供保障。公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与太原精益良物业管理有限公司（以下简称“精益良物业”）、吴炎铎、太原西山奥申体育文化有限公司（以下简称“西山奥申”）共同签署《太原西山城郊森林公园项目合作开发协议》，京汉置业拟出资10,200万元对西山奥申增资，持有西山奥申60%股权。

具体内容详见同日披露的《京汉实业投资股份有限公司关于全资子公司京汉置业集团有限公司签署合作开发协议暨对外投资的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2016年11月21日

股票简称：京汉股份 股票代码：000615 公告编号：2016-80

京汉实业投资股份有限公司

关于全资子公司京汉置业集团

有限公司签署合作开发协议

暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

2016年11月18日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与太原精益良物业管理有限公司（以下简称“精益良物业”）、吴炎铎、太原西山奥申体育文化有限公司（以下简称“西山奥申”）共同签署《太原西山城郊森林公园项目合作开发协议》，京汉置业拟出资10,200万元对西山奥申增资，持有西山奥申60%股权。协议生效以本公司董事会通过之日为准。

2016年10月10日，以上各方曾签署《西山城郊森林公园项目合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。具体内容请参阅2016年10月11日公司公告2016-72号《京汉实业投资股份有限公司关于签署合作框架协议的公告》。

2016年11月21日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司京汉置业集团有限责任公司签署合作开发协议暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

公司及控股子公司与精益良物业、吴炎铎、西山奥申不构成关联方，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）太原精益良物业管理有限公司

1、统一社会信用代码：911401000755135999

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本： 110万元

4、法定代表人：吴娓娓

5、主要股东：韩若冰持股51%，吴娓娓持股49%

6、实际控制人：韩若冰、吴娓娓

7、经营范围：物业管理；小区园林绿化；水、电、暖、管道的安装及维修；家政服务；保洁服务；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、住所：太原市小店区平阳路杨家堡南巷17号佳境花园7-3001商铺

9、经营期限：2013年7月16日至2033年7月26日

（二）吴炎铎

1、身份证号：140103197203170032

2、住所：山西省太原市杏花岭区胜利街337号20栋2号

三、投资标的基本情况

1、公司名称：太原西山奥申体育文化有限公司

2、统一社会信用代码：91140100592988883M

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：6800万元人民币

5、法定代表人：吴炎铎

6、经营范围：体育赛事的活动组织及策划咨询；场馆、场地出租；体育用品、体育器材的销售；花卉、苗木的种植与销售；电器设备的技术研发与销售；常压锅炉的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、住所：太原市小店区平阳路杨家堡南巷17号精良佳境花园7栋商业2003号

8、经营期限：2012年3月21日至2022年3月16日

9、主要财务指标：

单位：元

■

10、增资前股权结构：精益良物业持股99.99%，吴炎铎持股0.01%；

增资完成后股权结构：京汉置业持股60%，精益良物业持股39.997%，

吴炎铎持股0.003%。

11、项目情况：根据2016年5月20日西山奥申与太原市人民政府签署《西山奥申体育城郊森林公园项目合作框架协议》，约定在符合城市总体规划和土地利用总体规划的前提下，太原市人民政府同意西山奥申进行城郊森林公园项目建设和管理运营，约定在五年内完成绿化面积不低于公园可实施面积80%，配套建设不高于公园可实施面积20%（完成绿化任务后，由太原市政府分两期进入招拍挂程序）。项目基本规划为：总绿化面积约3285亩（以太原市政府最终确定为准）；总建设用地面积约600亩。

四、投资协议的主要内容

甲方: 太原精益良物业管理有限公司

乙方：吴炎铎

丙方：京汉置业集团有限责任公司

丁方: 太原西山奥申体育文化有限公司

（一）合作模式

1、本项目由丁方提供依法取得的国有土地使用权，甲、乙、丙三方合作开发建设运营。

2、本项目采取丙方增资入股的形式以丁方为主体继续实施项目开发建设；丙方增资入股后作为丁方的控股股东合并公司财务报表。甲、乙、丙三方股权结构如下：甲方持有39.997%股权（实缴注册资金人民币6799.45万元）；乙方持有0.003%股权（实缴注册资金人民币0.55万元）；丙方持有60%股权（实缴注册资金人民币10200万元）。

（二）合作程序

1、本协议生效后当日，由甲、乙、丙三方新组建管理团队接管全部公司证件、财务、公司印鉴，公司印鉴于接管当日办理公安备案换刻手续。

2、管理团队接管工作完毕后，甲、乙双方1个工作日内完成丁方公司股东会决议同意丙方增资入股丁方公司，并配合丙方出具完善的工商变更手续；丙方在上述手续具备后3个工作日办理人民币10200万元（大写金额壹亿零贰佰万元整）注册资金实缴及增资入股工商变更事宜。

（三）利润分配

甲、乙、丙三方按照实缴出资比例分配本项目开发税后利润。

（四）公司治理

1、公司设董事会，董事会成员5名，由甲方提名1名，乙方提名1名，丙方提名3名，由股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任。

2、公司设监事2名，由甲、乙双方共同委派1名、丙方委派1名。

3、公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，总经理由丙方推荐，负责组织领导公司的日常经营活动。公司统一执行丙方的管理制度。

4、丁方经营管理实行董事会领导下的总经理负责制，总经理是公司法定代表人。财务经理及出纳由丙方推荐，会计由甲方推荐。

（五）财务和资金管理

1、丁方的财务管理制度应根据通用会计准则和所开发项目的实际需要制定，遵循丙方现有的上市公司财务管理体系。

2、出现的项目开发资金缺口，由丙方协调开发建设过程中的融资工作；在丁方资金不能满足项目开发建设时，按照以下融资方式顺序获取本项目开发资金：

2.1、一期200亩建设资金﹕

2.1.1、股权登记变更完毕后7日内，丙方向丁方提供人民币4800万元（大写金额肆仟捌佰万元整）股东借款，借款利息为无利息, 该借款在一期建设用地商品房销售阶段丁方资金充足且董事会审批后还款。（丙、丁双方另行签署《借款协议》进行约定）。

2.1.2、在一期建设用地招拍挂阶段，丙方提供丁方股东借款用于土地款支付（根据土地挂牌价格确定），其中相当于40％土地价款借款利息为银行同期贷款利息，相当于60％土地价款借款利息在120日内为银行同期贷款利息，超过120日的则该部分借款利息为年息12％（借款金额、期限等内容另行签署《借款协议》进行约定）。

2.1.3、在建设用地获取前，优先采取丁方自有资金和上述股东借款支付开发成本和缴纳土地出让金；

2.1.4、土地招拍挂完成后，资金不足部分采用银行贷款；

2.1.5、在贷款不足的情况下采取信托融资，甲、乙、丙三方同意以丁方自有资产提供担保（包括土地使用权、林权、在建工程或建成后物业、经营收入等）甲、乙、丙三方同意以丁方全部股权提供质押担保，以及信托公司要求的其他担保方式。

2.1.6、在资金仍然不足的情况下丙方再以股东借款方式提供丁方资金保障，利息按照银行同期贷款利息执行（借款金额、期限、利息等内容另行签署《借款协议》进行约定）。

2.2、二期400亩建设资金﹕

2.2.1、优先采用一期开发利润，资金不足部分采用银行贷款；

2.2.2、在贷款不足的情况下采取信托融资，甲、乙、丙三方同意以丁方自有资产提供担保（包括土地使用权、林权、在建工程或建成后物业、经营收入等）甲、乙、丙三方同意以丁方全部股权提供质押担保，以及信托公司要求的其他担保方式。

2.2.3、在资金仍然不足的情况下丙方以股东借款方式提供丁方资金保障（借款金额、期限、利息等内容另行签署《借款协议》进行约定，利息为年息12 %。）

3、股东借款特别约定﹕

丙方增资入股丁方前，甲、丁双方就丁方欠甲方股东款人民币3200万元（大写金额叁仟贰佰万元整）事宜约定：该欠款在一期建设用地商品房销售阶段丁方资金充足且董事会审批后还款，甲方承诺该欠款无利息。

丙方有权在不影响丁方经营的前提下借用丁方账面闲置资金，一期建设用地闲置资金借款利息为银行同期贷款利息，二期建设用地闲置资金借款利息为年息12 %，具体由丙、丁双方另行签署借款协议协商确定。

（五）退出机制

若出现框架协议约定“太原市政府三年内未提供符合约定的土地，丁方投资损失由太原市政府按照评估价予以补偿。丁方已支付的征地拆迁补偿费租金及利息由太原市政府予以返还。”情况的，则丙方有权选择退出本项目合作。

（六）违约责任

一方违反本协议约定达到本协议约定合作终止条件，则本项目合作终止，守约方退出丁方公司，同时守约方提供丁方的借款不论是否到期，丁方一次性偿还守约方借款并按照借款协议约定支付利息。且违约方应支付守约方相当于丁方注册资金总额10%的解约违约金。违约金不足以补偿守约方损失的，违约方应当按照实际损失继续赔偿。

（七）争议解决

凡因执行本合作协议所发生的或与本合作协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决或者按照本合作协议规定的方式予以处理。如果仍不能解决争议，可以向北京仲裁委员会申请仲裁。

（八）合同生效

本协议经各方代表签字或盖章之日起成立，并经丙方依法履行必要的审批决策程序后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

公司投资太原西山城郊森林公园项目有利于储备项目土地资源，提升经营业绩，从而开拓山西市场，为上市公司的可持续发展提供保障。

2、存在的风险

存在因市场变化导致的市场竞争风险和目标公司未来收益不确定的风险，公司将在投资过程中通过合理设计交易结构、加强风险控制、协助目标公司加强运营管理体系及内控制度建设的方式，实现风险把控。

六、备查文件目录

1、《太原西山城郊森林公园项目合作开发协议》；

2、《第八届董事会第十九次会议决议》

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2016年11月21日