奥维通信股份有限公司
第四届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码:002231 证券简称:奥维通信 公告编号:2016-062
奥维通信股份有限公司
第四届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥维通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议(以下简称“本次会议”)于2016年11月20日上午九点在公司五楼会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年11月13日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的董事为5名,实际出席董事5名,公司3名监事及公司高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长杜方先生主持,经与会董事充分的讨论和审议,会议形成如下决议:
一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》;
公司于2016年9月14日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年9月14日召开的2016年第67次并购重组委工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项未获得通过。
2016年9月18日,公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》,决定继续推进重组事项。
2016年11月8日,公司收到中国证监会发出的《关于不予核准奥维通信股份有限公司向程雪平等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》,中国证监会依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
根据中国证监会的上述决定,公司与交易对方就重组方案调整事宜进行多次磋商,但始终无法达成一致意见。经审慎研究,公司决定终止本次重大资产重组事项。
本次终止重大资产重组事项,不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。在未来的经营中,公司将积极推进内生式成长和外延式扩张并举的发展战略,推动公司的可持续发展。
关联董事杜方回避表决,其他4名非关联董事参加表决。
表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。
二、审议通过《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》;
根据公司的经营与发展需要,公司拟在原经营范围中增加“计算机及通讯设备租赁;自有房屋租赁”(以工商部门最终核准意见为准),并对《公司章程》中第十三条经营范围条款进行相应修订。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》;
公司决定于2016年12月8日下午14:00召开公司2016年第三次临时股东大会。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载的《奥维通信股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董事会
二○一六年十一月二十日
证券代码:002231 证券简称:奥维通信 公告编号:2016-063
奥维通信股份有限公司
关于召开2016年第三次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据奥维通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议决议,现定于2016年12月8日召开公司2016年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式,现将有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2016年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》,召集程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间
(1)现场会议召开时间:2016年12月8日(星期四)下午14:00
(2)网络投票时间:2016年12月7日——2016年12月8日,其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年12月8日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年12月7日15:00至2016年12月8日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。单独或合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。
6、股权登记日:2016年12月5日(星期一)
7、出席会议对象:
(1)截至2016年12月5日(星期一)下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东,股东可亲自出席股东大会,也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是本公司股东;
(2)公司董事、监事及高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师。
8、会议召开地点:沈阳市浑南新区高歌路6号公司五楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。详见公司在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《奥维通信股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》。
根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,股东大会审议上述议案时,均需对中小投资者的表决单独计票并披露,同时需以特别决议经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
(一)登记时间:2016年12月6日,上午9:30至11:30,下午13:30至15:30。
(二)登记地点:沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部。
(三)登记方式:
1.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件2)、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续。
2.自然人股东亲自出席会议的,应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持委托人证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书办理登记手续。
3.异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东大会”字样,不接受电话登记。(传真或信函须在2016年12月6日17:00前送达或传真至公司证券部)。
(四)本次股东大会不接受会议当天现场登记。
(五)注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
(一)联系方式及联系人
会议联系人:吕琦、潘玉昆
电话:024-83782200
传真:024-83782200
地址:沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部
邮编:110179
(二)会议费用
本次会议会期半天,参加会议人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月二十日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1.投票代码:362231。
2.投票简称:奥维投票。
3.议案设置及表决
(1)议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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(2)填报表决意见:本次会议审议议案不采用累积投票制,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
(3)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2016年12月8日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月7日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年12月8日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
奥维通信股份有限公司2016年第三次临时股东大会
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年12月8日召开的奥维通信股份有限公司2016年第三次临时股东大会,对提交该次会议审议的所有议案行使表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本单位(本人)承担。
本授权委托书有效期限为自签署之日起至本次股东大会结束时止。
本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:
一、表决指示
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注意事项:
1.一项议案只可有一种表决方式,或同意,或反对,或弃权。请在相应的表决栏目上划√,不可以兼划,否则无效。
2.本表决票表决人必须签字,否则无效。
委托人姓名/名称: 委托人身份证号:
委托人股东账号: 委托人持股数:
受托人姓名: 受托人身份证号:
委托人签名(委托人为单位的加盖单位公章):
委托日期: 年 月 日
*说明:授权委托书复印或按以上格式自制均有效,委托人应在本委托书每
页签名(委托人为单位的加盖单位公章)。
证券代码:002231 证券简称:奥维通信 公告编号:2016-064
奥维通信股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年11月20日,奥维通信股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,公司董事会决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组事项。
一、本次终止重大资产重组事项基本情况
2015年12月3日,公司因筹划重大事项申请停牌并发布了《关于重大事项停牌公告》。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持有的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司(以下简称“雪鲤鱼”)100.00%股权,同时拟向杜方及其它不超过9名的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
2016年3月3日,公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告,并于2016年3月17日复牌。
2016年9月14日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年9月14日召开的2016年第67次并购重组委工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项未获得通过。
2016年9月18日,公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》,决定继续推进重组事项。
2016年11月8日,公司收到中国证监会发出的《关于不予核准奥维通信股份有限公司向程雪平等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》,中国证监会依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
2016年11月20日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,公司决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对本次事项予以事前认可并发表了相关独立意见。
二、公司决定终止本次重大资产重组的原因
根据中国证监会的决定,公司与交易对方就重组方案调整事宜进行多次磋商,但始终无法达成一致意见。经审慎研究,公司决定终止本次重大资产重组事项。
三、本次终止重大资产重组对公司的影响
本次终止重大资产重组事项,不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。在未来的经营中,公司将积极推进内生式成长和外延式扩张并举的发展战略,推动公司的可持续发展。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董事会
二○一六年十一月二十一日