上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于拟
出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权的公告

证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2016-074

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于拟

出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）为合理整合资源，优化资产结构，改善盈利能力，经管理层审慎研究并提议，拟以总价9500万元向常州老三集团有限公司(以下简称“老三集团”或“交易对方”)出售所持有的上海嘉麟杰运动用品有限公司（以下简称“嘉麟杰运动品”）全部股权。本次交易实施完成后，嘉麟杰运动品将不再是公司全资子公司。

2、2016年11月23日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权的议案》，同意公司以总价9500万元出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权,并就该事项签署相关协议及法律文件。本项议案还须经公司股东大会审议通过后实施。

3、截至本公告日，本次交易尚未实施，本交易是否能够最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为合理整合公司资源，优化公司资产结构，改善公司盈利能力，经管理层审慎研究并提议，公司与老三集团于2016年11月23日签署《股权转让协议》，拟以总价9500万元向老三集团出售所持有的上海嘉麟杰运动用品有限公司全部股权。

2016年11月23日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权的议案》，同意公司以总价9500万元出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权,并就该事项签署相关协议及法律文件。本项议案还须经公司股东大会审议通过后实施。

本次资产出售不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的基本情况

企业名称：常州老三集团有限公司

住所：东南开发区凤凰路

法定代表人：姚幼卿

注册资本：938万元

成立日期：1997年12月27日

企业类型：有限责任公司

经营范围：服装、针纺织品、电脑锈花、印花起绒、成衣纱洗生产；工业生产资料（除专项规定）、五金、交电、百货、针纺织品、建筑材料销售，棉花销售；经营本企业自产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零售配件及技术的进口业务（除专项规定），经营进料加工和"三来一补"业务；服装、纺织品的检验、后整理及其整修加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易对方最近一年主要财务数据

根据老三集团提供的2015年度财务报告，截止2015年12月31日，老三集团总资产95,163.90万元，总负债39,180.40万元,应收帐款总额20,691.80万元,净资产55,983.50万元，2015年度营业收入218,311.50万元，营业利润8,815.10万元,利润总额8,952.80万元。

3、经向交易对方及公司管理层征询，未发现交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、嘉麟杰运动品基本情况

上海嘉麟杰运动用品有限公司系本公司全资子公司，其基本情况如下：

企业名称：上海嘉麟杰运动用品有限公司

注册地址：上海市静安区南京西路699号1708室

法定代表人：黄伟国

注册资本：人民币20000万元

成立日期：2009年6月26日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围为：销售体育用品、服装服饰、鞋帽箱包、户外用品及器械、服装面辅料、钟表、眼镜（不含隐形眼镜），皮革制品、工艺品，从事货物及技术的进出口业务，会展服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、嘉麟杰运动品主要财务情况

根据公司2015年度经审计财务报告，截至2015年12月31日，嘉麟杰运动品总资产73,997,875.67元，总负债134,110,517.05元,应收帐款14,454,583.18元,净资产-60,112,641.38元，2015年度营业收入25,895,497.34元，营业利润-25,377,081.47元,净利润-35,839,071.69元,经营活动产生的现金流量净额15,920,352.57元。

根据公司2016年第三季度未经审计财务报表,截至2016年9月30日,嘉麟杰运动品总资产94,716,449.96元，总负债164,583,364.25元,应收帐款14,882,732.97元,净资产-69,866,914.29元,2016年1-9月营业收入11,933,280.77元，营业利润-12,997,222.20元,净利润-9,754,702.91元,经营活动产生的现金流量净额13,786,755.71元。

3、嘉麟杰运动品的帐面价值及资产评估结论

根据上海天瑞资产评估有限公司出具的沪瑞评报字（2016）第037A号《资产评估报告书》的评估结论，“在保持现有用途持续经营前提下，经资产基础法评估，截止评估基准日2016年11月17日上海嘉麟杰运动用品有限公司纳入评估范围内的净资产账面值72,523,154.21元，评估值90,015,065.19元，增值17,491,910.98元，增值率24.12%。”“本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即上海嘉麟杰运动用品有限公司的股东全部权益评估值为90,015,065.19元。”该评估报告全文详见公司同日于巨潮资讯网披露的《资产评估报告书》。

4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。

5、截至本公告日，公司不存在委托嘉麟杰运动品理财的情况，亦不存在为嘉麟杰运动品提供担保的情况。嘉麟杰运动品不存在占用公司资金的情况。

6、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，嘉麟杰运动品将不再纳入公司合并报表范围。

四、交易协议的主要内容

公司与老三集团于2016年11月23日就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）有关各方

1、甲方：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

2、乙方：常州老三集团有限公司

3、标的公司：上海嘉麟杰运动用品有限公司

（二）标的股权：甲方持有的嘉麟杰运动品100％的股权。

（三）评估基准日及转让价格

1、本次股权转让的评估基准日为2016年11月17日。

2、评估结论：根据上海天瑞资产评估有限公司出具的沪瑞评报字（2016）第037A号《资产评估报告书》的评估结论，截止评估基准日2016年11月17日，上海嘉麟杰运动用品有限公司的股东全部权益评估值为90,015,065.19元。

3、经双方协商，本次股权转让价格在上述评估值的基础上适度溢价，即转让总价为人民币9500万元。

（四）付款方式和时间

甲乙双方签订本协议且经各自权力机构审批同意后20日内，乙方向甲方支付全部股权转让款。

（五）协议的终止

出现了下列情况之一的，则任一方有权在通知对方后终止本协议，并不负赔偿责任：

1、出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让事实上的不可能；

2、任一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

（六）股权转让的税收和费用

1、股权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

2、股权转让中涉及的有关费用，按照国家有关法律规定缴纳。没有规定的，由甲方和乙方各半承担。

（七）违约责任

协议任一方若不履行本协议载明的义务或违反其在本协议中所作的陈述、保证，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的一切法律责任。

（八）协议生效

本协议经甲乙双方签字盖章且经各自权利机构审批同意后生效。

五、本次出售资产的目的和对公司的影响

考虑到国内户外运动品牌市场竞争环境日趋激烈，公司拟对品牌运营策略进行适当调整，本次拟出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权有利于公司进一步整合资源、优化资产结构，提升公司盈利能力，符合包括中小投资者在内的全体股东利益。本次资产出售所得资金将用于补充公司流动资金。

本次交易实施完成后，嘉麟杰运动品将不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次拟出售嘉麟杰运动品全部股权的独立意见如下：

“公司本次出售上海嘉麟杰运动用品有限公司股权系根据企业经营实际情况对品牌运营策略进行的合理调整，有利于公司集中精力，改善盈利能力，符合上市公司全体股东的利益，相关决策程序也符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意本次出售嘉麟杰运动品全部股权事宜。”

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《股权转让协议》；

4、《资产评估报告》；

5、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

2016年11月24日

证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2016-075

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于拟

出售所持有的皿鎏软件25.87%股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）为集中精力发展主营业务，优化资产结构，提升公司盈利能力，经管理层审慎研究并提议，拟以总价不低于5600万元向非关联第三方出售所持有的上海皿鎏软件股份有限公司（以下简称“皿鎏软件”）25.87%股份。本次交易如实施完成，公司将不再持有皿鎏软件股份。

2、2016年11月23日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟出售所持有的皿鎏软件25.87%股份的议案》，同意公司以总价不低于5600万元向非关联第三方出售所持有的皿鎏软件25.87%股份,并就该事项签署相关协议及法律文件。本项议案尚须经股东大会审议通过后实施。

3、截至本公告日，本次交易尚未签署正式协议，本交易是否能够最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司后续将根据该事项重大进展情况发布相关提示性公告，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为集中精力发展主营业务，优化资产结构，提升公司盈利能力，经管理层审慎研究并提议，拟以总价不低于5600万元向非关联第三方出售所持有的皿鎏软件25.87%股份。

2016年11月23日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟出售所持有的皿鎏软件25.87%股份的议案》，同意公司以总价不低于5600万元向非关联第三方出售所持有的皿鎏软件25.87%股份,并就该事项签署相关协议及法律文件。本项议案尚须经股东大会审议通过后实施。

本次资产出售不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

1、皿鎏软件概况

公司名称：上海皿鎏软件股份有限公司

证券简称：皿鎏软件

证券代码：835843

股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统

行业：软件和信息技术服务业

主要产品与服务项目：软件开发

普通股股票转让方式：协议转让

普通股总股本：20,857,000

法定代表人：苏方

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 635-08 室

办公地址：上海市杨浦区大连路 688 号宝地广场 A 座 3 楼

主要股东情况：

■

2、皿鎏软件主要财务数据

根据皿鎏软件2015年度经审计财务报告，截至2015年12月31日，皿鎏软件总资产32,974,156.74元，总负债9,901,082.86元,应收帐款2,152,472.22元,净资产23,073,073.88元，2015年度营业收入28,418,724.57元，营业利润-5,562,370.37元,净利润-3,390,864.44元,经营活动产生的现金流量净额4,498,775.86元。

根据皿鎏软件2016半年度未经审计财务报表,截至2016年6月30日, 皿鎏软件总资产32,113,086.10元，总负债13,562,463.90元,应收帐款3,217,369.28元,净资产18,550,622.20元,2016年1-6月营业收入17,466,964.46元，营业利润-4,712,136.57元,净利润-4,522,451.68元,经营活动产生的现金流量净额580,364.12元。

3、公司投资皿鎏软件的时间、方式和价格

2013年11月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟对上海皿鎏软件有限公司投资的议案》，同意公司通过协议方式受让苏龑先生持有的上海皿鎏软件有限公司25.87%的股权，交易总价2845.70万元。

4、公司本次拟出售皿鎏软件25.87%股份的交易将不涉及债权债务转移事宜。

三、出售资产的目的和对公司的影响

根据本公司及皿鎏软件目前实际经营情况，公司出于集中精力发展主营业务、优化资产结构、提升公司盈利能力的目的，拟出售所持皿鎏软件25.87%股份，本次交易符合公司及全体股东的利益。本次资产出售所得资金将用于补充公司流动资金。

本次交易若最终签署完成，则公司不再持有皿鎏软件股份。

截至本公告日，本次交易尚未签署正式协议，本交易是否能够最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次出售皿鎏软件25.87%股份事宜发表的独立意见如下：

“本次出售皿鎏软件25.87%股份系公司根据自身与皿鎏软件近期的实际经营情况对资产结构进行的合理调整，有利于公司专注于主营业务发展，改善盈利能力，符合上市公司全体股东的利益，相关决策程序也符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意本次出售皿鎏软件25.87%股份事宜。”

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事意见；

3、皿鎏软件2015年度报告及2016年半年度报告。

4、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2016年11月24日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2016-076

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月11日以邮件和电话等方式向全体董事发出关于召开公司第三届董事会第十九次会议的通知。本次会议于2016年11月23日以现场方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事长黄伟国主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

1、通过了《关于公司拟出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权的议案》，同意公司以总价9500万元出售所持有的上海嘉麟杰运动用品有限公司全部股权,并就该事项签署相关协议及法律文件,同意将本项议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（公司《关于拟出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

2、通过了《关于公司拟出售所持有的皿鎏软件25.87%股份的议案》，同意公司以总价不低于5600万元向非关联第三方出售所持有的皿鎏软件25.87%股份,并就该事项签署相关协议及法律文件,同意将本项议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（公司《关于公司拟出售所持有的皿鎏软件25.87%股份的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

3、通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，同意召开公司2016年第二次临时股东大会。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（公司《2016年第二次临时股东大会通知》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2016年11月24日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2016-077

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

2016年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决定于2016年12月9日下午14：00在上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司一楼会议室召开公司2016年第二次临时股东大会。会议具体情况如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及公司《章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2016年12月9日下午 14:00；

2、网络投票时间：2016年12月8日至2016年12月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月9日上午9：30至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2016年 12 月8日15：00至2016年12月9日 15：00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2016年12月6日。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2016年12月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

（八）现场会议召开地点：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号一楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司拟出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权的议案》；

2、《关于公司拟出售所持有的皿鎏软件25.87%股份的议案》。

上述议案已分别经公司董事会和监事会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

三、参与现场会议的股东的登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记；

（五）参会登记时间：2016年12月7日上午 9：00 至 11：30，下午 13：00 至 16：30；

（六）登记地点：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 董事会秘书办公室

邮寄地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号三楼董事会秘书办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：201504

传真：021-57381100-1998

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月9日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

■

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362486；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

“议案序号”、“表决事项”与“申报价格”的对应情况如下：

■

（4）输入委托书

在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。“表决意见”对应“委托数量”一览表:

■

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) ，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统对本次股东大会进行网络投票的起止时间为2016年12月8日15:00 时至 2016年12月9日15:00 时的任意时间。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书办公室

联系人：王传雄、庄寒冰

联系电话：021-37330000-1130、1996

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议及相关公告。

七、附件

2016年第二次临时股东大会授权委托书。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

2016年12月24日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2016年第二次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2016年 月 日

委托书有效日期：2016年 月 日至 年 月 日

■

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2016-078

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事

对第三届董事会第十九次会议拟审议事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事，我们对公司第三届董事会第十九次会议拟审议的如下事项进行了认真的核查，现发表独立意见如下：

一、关于公司拟出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权的议案

公司本次出售上海嘉麟杰运动用品有限公司股权系根据企业经营实际情况对品牌运营策略进行的合理调整，有利于公司集中精力，改善盈利能力，符合上市公司全体股东的利益，相关决策程序也符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意本次出售嘉麟杰运动品全部股权事宜。

二、关于公司拟出售所持有的皿鎏软件25.87%股份的议案

本次出售皿鎏软件25.87%股份系公司根据自身与皿鎏软件近期的实际经营情况对资产结构进行的合理调整，有利于公司专注于主营业务发展，改善盈利能力，符合上市公司全体股东的利益，相关决策程序也符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意本次出售皿鎏软件25.87%股份事宜。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

独立董事: 陈南梁、徐志翰、关东捷

2016年11月24日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2016-079

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于实际控制人变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“本公司”、“嘉麟杰”）于2016年11月19日披露了《关于实际控制人签署股权转让协议、投票权委托协议暨公司控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2016-070），本公司原实际控制人黄伟国先生与东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）签署了《关于上海国骏投资有限公司之股权转让协议》和《投票权委托协议》，约定黄伟国先生向东旭集团转让其持有的上海国骏投资有限公司（持有嘉麟杰16319万股，占嘉麟杰总股本比例为19.61%，以下简称“国骏投资”）100%股权，且将其个人直接持有的3380万股嘉麟杰股票（占嘉麟杰总股本比例为4.06%）的投票权委托给东旭集团行使。

2016年11月23日，本公司接到国骏投资通知，经上海市杨浦区市场监督管理局批准并换发营业执照，本次黄伟国先生向东旭集团转让所持有的国骏投资100%股权事宜的变更登记手续已经完成。国骏投资最新营业执照信息如下：

1、 公司名称：上海国骏投资有限公司

2、 统一社会信用代码：91310110554277933R

3、 类型：一人有限责任公司（法人独资）

4、 住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2好1007室

5、 法定代表人：郭轩

6、 注册资本：人民币800.00万元整

7、 成立日期：2010年4月23日

8、 营业期限：2010年4月23日至2020年4月22日

9、经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

本次变更完成后，东旭集团通过国骏投资持有本公司16319万股，通过受托行使投票权的方式拥有本公司3380万股股票的投票权，合计拥有本公司投票权的股份比例将达到23.67%，成为本公司单一投票权比例最大的股东，其实际控制人李兆廷成为公司新的实际控制人。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2016年11月24日