长园集团股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2016118

长园集团股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事隋淑静女士、独立董事杨依明先生因公出差，分别书面委托董事倪昭华女士、独立董事秦敏聪先生代为出席会议并行使表决权

●本次董事会审议通过关于公司重大资产重组继续停牌的议案

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月23日以电子邮件方式发出召开第六届董事会第二十六次会议的通知和资料，公司第六届董事会第二十六次会议于2016年11月28日在公司五楼会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，董事隋淑静女士、独立董事杨依明先生因公出差，分别书面委托董事倪昭华女士、独立董事秦敏聪先生代为出席会议并行使表决权，公司部分监事及财务负责人黄永维先生列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；

公司股票自2016年11月29日起继续停牌预计不超过1个月，停牌期间公司将根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，及时公告并复牌（详见《公司重大资产重组继续停牌公告》，公告编号2016119）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于建设珠高电气检测研发综合大楼的议案》；

同意公司子公司珠高电气检测有限公司建设检测研发综合大楼。本次项目建设总投资1.2亿元，其中基建工程费用8,000万元，设备购置费用3,000万元，流动资金1,000万元。具体费用以实际使用结果为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司收购四川川电电力咨询有限公司80%股权的议案》；

同意公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）出资240万元收购四川川电电力咨询有限公司（以下简称“川电咨询”）80%股权。股权转让完毕后，长园深瑞将按章程约定缴纳注册资本金640万元，其中本期缴纳注册资本金400万元。

川电咨询成立于2014年12月30日，注册资本1,000万元，法定代表人：宋玲玲。经营范围为电力咨询服务；工程设计；工程咨询；工程监理；工程造价咨询；招投标代理；地质勘查；环境保护监测；商务服务业；电力工程；消防设施工程；建筑装修装饰工程；园林绿化工程；机电设备安装工程；商品批发与零售。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于为控股子公司长园和鹰智能科技有限公司申请银行授信提供担保的议案》；

为解决目前资金需求，长园和鹰智能科技有限公司向交通银行上海嘉定支行申请5,500万元的综合授信额度；向上海银行嘉定支行申请9,000万元的综合授信额度，期限一年。公司同意为长园和鹰智能科技有限公司申请综合授信提供总额为14,500万元的担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月二十八日

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016119

长园集团股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划重大事项，长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2016年9月29日起停牌，并于同日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016095）。2016年10月13日，公司股票继续停牌，并披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016101）。经与有关各方论证和协商，公司拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。经申请，公司股票自2016年9月29日起停牌一个月。停牌期间，公司根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，披露了本次截至停牌前一个交易日（2016年9月28日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况（公告编号：2016104）。并分别于2016年10月20日和2016年10月29日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016102）和《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016109）。

2016年11月28日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票延期复牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况介绍

1、标的资产情况

公司目前拟收购的标的资产为湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）股权资产，标的公司所处行业为新能源新材料行业，主要从事锂电池隔膜的研发、生产和销售。中锂新材控股股东为莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙），实际控制人为项效毅先生、高保清女士以及项婧女士。

2、交易方式及对公司的影响

初步方案拟为以发行股份及支付现金的方式购买中锂新材股权，并募集配套资金，募集资金不超过股权交易价格总额的100%，配套募集资金拟用于支付现金对价、扩建产能以及支付本次交易中介费用。相关具体细节仍在审慎论证中，尚未最终确定。本次交易不会导致控制权情况发生变化，上市公司依旧不存在控股股东与实际控制人。本次交易不构成借壳上市。

3、与现有交易对方沟通、协商的情况

公司正会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行论证及协商，目前尚未与交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的正式协议。

二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作进展情况

截至本公告日，公司及相关各方正在全力推进资产重组的各项工作，进展如下：

1、公司已经聘请国泰君安证券股份有限公司、北京市中伦（深圳）律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海财瑞资产评估有限公司作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。自10月以来，相关中介机构正在开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。

2、公司及各相关方已就发行股份购买资产初步方案进行了分析、论证，并对交易可能涉及的重要事项等进行了梳理和讨论，正在就具体方案与各交易对方展开进一步深入论证及推进工作。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司的尽职调查工作、审计与评估工作仍在进行中，公司、交易对方以及中介机构仍在对交易方案进行谈判与论证且交易对方包含部分国有企业，需要履行审批流程，故无法按期复牌；现公司正与各方积极努力，全力推进上述工作的进程。

为确保本次资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

四、继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年11月29日起继续停牌预计不超过1个月。停牌期间公司将根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，及时公告并复牌。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

五、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月二十八日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2016120

长园集团股份有限公司

关于为控股子公司长园和鹰智能科技有限公司

申请银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：长园和鹰智能科技有限公司

● 本次担保金额：为长园和鹰智能科技有限公司申请授信提供总额为14,500万元的担保。

●截止公告披露日，公司对外担保总额为人民币67,514万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的12.66%，占公司最近一期经审计总资产7.23%。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年11月28日召开了第六届董事会第二十六次会议，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，董事隋淑静女士、独立董事杨依明先生因公出差，分别书面委托董事倪昭华女士、独立董事秦敏聪先生代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于为控股子公司长园和鹰智能科技有限公司申请银行授信提供担保的议案》，为解决目前资金需求，长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）向交通银行上海嘉定支行申请5,500万元的综合授信额度；向上海银行嘉定支行申请9,000万元的综合授信额度，期限一年。公司同意为长园和鹰申请综合授信提供总额为14,500万元的担保。独立董事就上述担保事项发表了独立董事意见。

二、被担保人的基本情况

公司名称：长园和鹰智能科技有限公司

法定代表人：尹智勇

注册资本：6,000万元

经营范围：从事智能科技、工业自动化科技、机电科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、机械设备、机电产品、五金交电的进出口、佣金代理（拍卖除外）和批发、技术服务。

与上市公司关系：长园和鹰为公司控股子公司，公司持有长园和鹰80%股权。其他股东上海和鹰实业发展有限公司持有长园和鹰15.64%股权、上海王信投资有限公司持有长园和鹰4.36%股权。

长园和鹰最近一年又一期的财务数据：

单位：万元 币种：人民币

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三、担保协议的主要内容

待公司董事会审议通过后，实际贷款发生时再签订相关协议。

四、董事会意见：

公司董事会认为：公司为控股子公司长园和鹰申请授信额度提供担保是为了满足控股子公司日常经营需要；且被担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况、风险可控，同意为其申请授信额度提供担保。

独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，严格控制对外担保风险，公司为控股子公司长园和鹰智能科技有限公司申请授信提供的担保属于满足该控股子公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，并及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

五、担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止公告披露日，公司对外担保总额为人民币67,514万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的12.66%,占公司最近一期经审计总资产7.23%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币52,514万元，占公司最近一期经审计净资产的9.84%，公司及控股子公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月二十八日