上海润达医疗科技股份有限公司
关于公司向国药控股医疗器械有限公司提供担保的公告

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-139

上海润达医疗科技股份有限公司

关于公司向国药控股医疗器械有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●简要情况：因上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）关联方国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）经营业务需求，其拟向国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务公司”）以应收账款质押融资的方式融资人民币3,500万元，本次融资期限截至2017年2月28日。国润供应链本次融资系依据国药控股医疗器械有限公司（以下简称“国控器械”）与国药财务公司的授信协议，使用国控器械在国药财务公司之授信额度，故此本次融资由国控器械提供连带责任担保。根据国药财务公司之要求，国润供应链其他股东需向国控器械提供反担保，故此，润达医疗、上海盛睦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛睦投资”）及上海润睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润睿投资”）拟与国控器械签署《反担保协议》，由润达医疗、盛睦投资及润睿投资就国润供应链向国药财务公司之融资3,500万元中的56.65%共同向国控器械承担反保证责任。

●被担保人名称：国药控股医疗器械有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：润达医疗、盛睦投资及润睿投资对国润供应链向国药财务公司之融资3,500万元中的56.65%（即1,982.75万元）共同向国控器械承担反保证责任，已实际为其提供的担保余额为0。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2016年12月2日，上海润达医疗科技股份有限公司第二届董事会第五十次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向国药控股医疗器械有限公司提供担保的议案》，基本情况如下：因公司关联方国润供应链经营业务需求，其拟向国药财务公司以应收账款质押融资的方式融资人民币3,500万元，本次融资期限截至2017年2月28日。国润供应链本次融资系依据国控器械与国药财务公司的授信协议，使用国控器械在国药财务公司之授信额度，故此本次融资由国控器械提供连带责任担保。根据国药财务公司之要求，国润供应链其他股东需向国控器械提供反担保，故此，润达医疗、盛睦投资及润睿投资拟与国控器械签署《反担保协议》，由润达医疗、盛睦投资及润睿投资就国润供应链向国药财务公司之融资3,500万元中的56.65%共同向国控器械承担反保证责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，上述对外担保事宜无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、国控器械基本情况

公司名称：国药控股医疗器械有限公司

统一社会信用代码：91310108791450111P

住所：上海市康宁路1089号1幢201室

法定代表人：蔡仲曦

注册资本：32,000万元

成立日期：2006年7月27日

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：三类：医疗器械的销售（经营范围详见医疗器械经营许可证），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械设备维修（除特种设备），设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

国控器械为国药控股股份有限公司（香港上市公司，股票代码HK.1099）之全资子公司。

国控器械主要财务数据如下（单位：万元）：

■

2、本次融资方、被担保方及各担保方的关系

相关各方关系如下图所示：

■

（1）国控器械与润达医疗合资设立国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司（以下简称“国控润达”），润达医疗持有国控润达49%的股权；

（2）国控润达、盛睦投资及润睿投资为国润供应链之股东，其中国控润达持有国润供应链85%的股权，因此，润达医疗通过国控润达间接持有国润供应链41.65%的权益。

三、担保协议的主要内容

1、担保主债权：

国润供应链向国药财务公司申请的不超过人民币3,500万元的融资款。

2、担保方式及额度安排：

国润供应链上述融资款系使用国控器械与国药财务公司签署的授信合同项下之授信额度，故本次融资系由国控器械提供连带责任担保，由润达医疗、盛睦投资及润睿投资向国控器械提供反担保，反担保额度为3,500万元中的56.65%，即1,982.75万元。

3、反担保期限：至2017年2月28日止。

4、反担保协议的主要内容

（1）基于国润供应链本次实际使用国控器械在国药财务有限公司办理的综合授信额度不高于3,500万元，国控器械对此承担最高额无限连带责任担保；

（2）由润达医疗、盛睦投资、润睿投资对上述3,500万元的56.65%共同承担反保证责任；

（3）担保责任至2017年2月28日止。

四、本次交易履行的审议程序

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事对相关议案进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

国控器械为公司参股公司国控润达之控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司为其提供反担保的行为构成对外担保。公司提供担保的行为有利于解决国润供应链的资金需求，满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要，且公司与其他股东实际承担的反担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，此项交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将上述议案提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司独立董事对有关议案进行了审核，发表独立意见如下：

A、公司与其他股东实际承担的反担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益。

B、公司向国控器械提供担保的行为有利于解决国润供应链资金需求，满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。此项交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

综上，独立董事同意本次对外担保的议案。

五、保荐机构核查意见

公司保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表核查意见如下：

1、润达医疗向国控器械提供担保的事项，已经公司第二届董事会第五十次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

2、润达医疗本次对外担保实际系为拥有权益的国润供应链融资所提供的担保，本次就国润供应链融资，国润供应链各权益方均已提供担保或反担保措施，且润达医疗本次承担的担保责任未超过其在国润供应链中持有的权益比例，符合公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

综上，保荐机构对于润达医疗向国控器械提供担保的事项无异议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为32,382万元，公司对控股子公司提供的担保总额为31,132万元，分别占公司2015 年12 月31 日经审计净资产的35.04%和33.69%，无逾期担保。

七、备查文件

1、上海润达医疗科技股份有限公司第二届董事会五十次会议决议

2、国药控股医疗器械有限公司营业执照

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司董事会

2016年12月2日