上海中技投资控股股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易完成股权过户的公告

证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2016-100

上海中技投资控股股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易完成股权过户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月11日，上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”、“上市公司”或“公司”）召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于〈上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2016年9月23日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案，公司拟以现金支付的方式购买上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）26%的股权以及山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）持有的宏投网络25%的股权，合计为宏投网络51%的股权（以下简称“标的资产”）。上述重大资产购买事项（以下简称“重大资产购买”）已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过（详见公司公告：临2016-072、临2016-077、2016-081）。

一、本次重大资产购买的实施情况

（一）购买价款支付情况

根据公司与品田投资、宏达矿业、宏投网络签署的相关股权收购协议及其补充协议的约定，截至2016年11月25日，本次重大资产购买的交易对价163,200万元已全部支付完毕（详见公司公告：临2016-093、临2016-099）。

（二）标的资产过户情况

2016年12月1日，宏投网络取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局下发的《准予变更登记通知书》，中技控股正式登记为持有宏投网络51%股权的股东。

2016年12月1日，上市公司与品田投资、宏达矿业、宏投网络共同签署了《资产交割确认书》，确认完成了本次交易款项的支付和宏投网络51%股权的过户。

至此，本次重大资产购买所涉及的标的资产已过户至上市公司名下，并已完成相关工商变更登记手续。

二、独立财务顾问结论意见

独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：

1、本次交易的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；

2、本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已获得相关监管机构的批准或核准；

3、上市公司与交易对方已经按照相关协议的约定完成了对价支付、标的资产交割及过户手续，相关的实施过程操作规范；

4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

6、本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为，在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形；

7、本次交易后续的相关事项不存在重大风险。

三、法律顾问的核查意见

法律顾问北京德恒律师事务所认为：

1、中技控股本次重大资产购买已经取得本次交易各方必要的批准和授权，中技控股具备实施本次重大资产购买的条件；

2、《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司26%股权之股权收购协议》（以下简称“《宏投网络26%股权收购协议》”）、《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》（以下简称“《宏投网络25%股权收购协议》”）已生效；品田投资及宏达矿业已经完成资金监管账户的开立工作；交易各方对期间损益的归属情况进行了确认；品田投资、宏达矿业确认已经收到中技控股支付的交易对价；中技控股与品田投资、宏达矿业已经办理完成了将宏投网络51%股权变更登记至中技控股名下的工商变更登记手续；上述实施情况符合《宏投网络26%股权收购协议》及其补充协议、《宏投网络25%股权收购协议》及其补充协议的相关约定；

3、中技控股本次重大资产购买等相关实际情况与此前的信息披露不存在重大差异；

4、本次重大资产购买实施过程中，中技控股董事、监事、高级管理人员的调整已经履行了现阶段应当履行的相关决策程序；

5、本次重大资产购买的交易对方在本次重大资产购买涉及相关协议的交易对价支付、过渡期安排、交易标的交割的履行上，未发生实质性违约情形；相关承诺方不存在违反相关承诺的情形；

6、本次重大资产购买相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的法律障碍。

四、备查文件

1、《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；

2、《海通证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京德恒律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见》。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月三日