广东东方锆业科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-066

广东东方锆业科技股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 513 号），问询函关注事项及公司核查后的回复如下：

2016年10月21日，你公司披露召开临时股东大会公告，称将于2016年11月8日召开临时股东大会审议董事会换届事项，提名6名非独立董事候选人，3名独立董事候选人。2016年10月28日，你公司披露《关于股东增加提名董事候选人的公告》及《关于公司2016年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，称持股3%以上股东黄文超提出临时议案，新增5名非独立董事候选人。2016年11月8日，你公司召开股东大会选举董事，并披露法律意见书。根据选举结果，原提名6名非独立董事候选人1人当选，原提名3名独立董事候选人2名当选，新增提名5名非独立董事候选人3名当选。

1、10月28日，你公司没有披露新增提名董事候选人的独董意见，同时以董事会的名义将新增候选人提交股东大会审议。请你公司结合《公司法》第102条、《上市公司股东大会规则》第13条、第14条、第16条、第17条，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第6条的规定及其他相关法律法规，就以下事项进行认真核查并做出书面说明，同时请律师发表专项核查意见：

（1）持股3%以上股东提出临时提案新增董事候选人能否豁免独立董事意见程序，有何依据；

（2）你公司董事会是否已完整、合规履行关于该新增董事候选人议案所涉及的所有审查、审议程序及信息披露义务；

（3）你公司本次临时股东大会所有决议是否合法有效、不存在法律瑕疵。

答复：

（1）根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，股东大会召集人在收到持股3%以上股东提出的临时提案后应发出股东大会补充通知，补充通知中涉及的拟讨论事项需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事应就提名董事向董事会或股东大会发表独立意见。因此，持股3%以上股东提出临时提案新增董事候选人不能豁免独立董事发表意见的程序。

（2）公司董事会2016年10月28日发布的《关于股东增加提名董事候选人的公告》以及《关于公司2016年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司董事会作为股东大会的召集人，在收到黄文超的临时提案后2日内发出了股东大会补充通知，公告了临时提案的内容，并披露了《上市公司股东大会规则》第十七条以及《公司章程》所规定的的应当披露的董事候选人的详细资料。但由于公司工作人员疏忽，遗漏了独立董事的意见及理由。公司将公告【独立董事关于股东增加提名董事候选人的补充独立意见】，对上述信息披露瑕疵进行补正。

（3）经律师核查，虽然公司董事会在就关于增加提名董事候选人事项发出股东大会补充通知时，未披露独立董事的意见及理由，但该事项对2016年第二次临时股东大会的召开以及股东大会对该临时提案进行审议表决无实质影响，东方锆业2016年第二次临时股东大会决议合法、有效。

2、请你公司就黄文超与上市公司、上市公司董监高、持股5%以上股东及其他相关人员是否存在关联关系或除关联关系外的其它任何关系，以及是否存在相关一致行动关系进行认真核查并做出书面说明，同时请律师发表专项核查意见。

答复：

经律师以及公司认真核查后确认黄文超与公司、公司董监高、持股5%以上股东不存在关联关系或除关联关系外的其它任何关系，不存在相关一致行动关系。

特此公告。

广东东方锆业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三日