吉林紫鑫药业股份有限公司
《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的问询函》的回复公告

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-100

吉林紫鑫药业股份有限公司

《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第530号），要求公司就以下问题做出书面说明，并在2016年12月6日前报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露，同时抄报吉林证监局上市公司监管处。

公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：

一、请详细说明紫鑫金桂建设医药产业园项目的目的，资金来源，是否需要履行股东大会审议程序，对公司的影响与存在的风险。

回复：

1、紫鑫金桂建设医药产业园项目的目的

2016年11月28日公司召开了第六届董事会第十二次会议，会议7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于高新医药产业园建设项目的议案》。紫鑫金桂医药产业园项目建设地址为“国家级”的通化医药高新技术产业开发区，目前通化市全面启动医药产业园区建设，大力培育和发展产业集群，现已形成了医药工业、医药商贸、医药科研、医药教育、中药材基地“五位一体”医药产业发展格局。公司为进一步完善中成药、人参食品、保健品、化妆品产业链，加速推进公司产业的升级、提高公司在该领域的核心竞争力，实现可持续发展，拟定以公司全资子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司（以下简称“紫鑫金桂药业”）在通化医药高新技术产业开发区建设医药产业园项目，该项目符合公司长远发展。

2、资金来源

本次投资建设紫鑫金桂医药产业园项目总金额为30,000.00万元，资金来源为银行贷款和自有资金。

3、是否需要履行股东大会审议程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，紫鑫金桂药业在通化医药高新技术产业开发区建设医药产业园项目无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、对公司的影响与存在的风险

公司全资子公司紫鑫金桂药业在通化市“国家级”的通化医药高新技术产业开发区建设医药产业园项目，有利于公司研究与制造中药饮片、人参食品、人参保健食品、人参化妆品、人参提取加工等业务，符合公司的长远发展战略。

本项目投资过程中，可能存在项目工程量较大、管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素导致项目延期的风险；本项目投资资金为银行贷款结合自有资金，银行贷款融资存在一定不确定因素，可能存在资金不能按期到位的风险。

公司将通过不断完善子公司法人治理结构，建立优秀的经营管理团队，充分利用以往在工程建设、资金筹措、市场营销及风险管控等方面积累的经验和优势，指导紫鑫金桂建设医药产业园项目的前期建设和后期运营管理，推动该子公司的健康、稳定和可持续发展。

二、康平公司质押你公司股份所获得资金的用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；上述股东持有你公司股份情况是否存在发生变化的风险；你公司是否存在实际控制人发生变化的风险。

回复：

截止2016年11月30日，康平公司共持有公司502,950,032股股份，其中质押499,000,000股股份（占康平公司持有股份的99.21%），占公司总股本38.96%。公司第一大股东康平公司所持有公司股份质押情况明细如下：

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以上康平公司质押公司股份业务均用于为公司银行贷款提供担保；康平公司正常业务经营发展需求，偿还银行贷款及利息，投资等业务。公司及康平公司经营情况正常，能按约以自有资金偿还各自贷款本息并解除股票质押,康平公司通过优化融资结构，由单纯间接融资向直接融资与间接融资相结合、短期融资向中长期融资相结合，降低融资风险,并且有效的降低了融资成本。

公司作为康平公司的主要投资对象，康平公司对公司未来向好发展的信心保持不变，公司目前生产经营正常，股价稳定，康平公司质押的其持有公司股份的质押价格远低于平仓线及补仓线，且康平公司设有专门的强平风险应急小组，设有专门用于针对平仓风险的现金，在上述质押股份出现风险预警时，康平公司还将以质权方认可的方式采取追加保证金、资产抵押等增信的积极措施，确保康平公司质押的股份不出现被质权人处置的情形，康平公司所持股份质押风险较为可控。因此，康平公司所质押公司股份不存在平仓风险，也不存在持有公司股份或控制公司的情况发生变化的风险。不存在实际控制人发生变化的风险。

公司董事会也将对康平公司股份质押保持高度关注，将采取有效措施督促康平公司降低融资风险，保持持股稳定性，严格履行信息披露义务。

上述质押事项公司均已及时进行了披露，详细内容可见公司于指定媒体及巨潮资讯网披露的《关于股东完成股票质押式回购交易购回并进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-037）、《关于股东股权质押解除和再次质押公告》（公告编号：2016-060）、《关于股东股权质押解除和再次质押公告》（公告编号：2016-065）、《关于股东完成股票质押式回购交易购回并进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-072）、《关于股东完成股票质押式回购交易购回并进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-075）、《关于第一大股东约定购回式证券交易完成购回的公告》（公告编号：2016-077）、《关于股东股权质押解除并再次质押和进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-089）、《关于股东完成股票质押式回购交易购回并进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-092）、《关于股东约定购回式证券交易完成购回并进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-097），符合深圳证券交易所相关信息披露规则的要求。

三、除上述质押股份外，康平公司持有的你公司股份是否存在其他权利受限或处置风险的情形；如存在该情形的，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

回复：

除上述质押股份外，康平公司持有的公司股份不存在其他权利受限或处置的风险情形。

四、其它你公司认为应予以说明的事项。

回复：

1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关法规的规定，不断改善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，保持了公司的独立性。

2、公司与关联方除日常经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。公司监察审计部及财务管理部定期检查和关注公司与关联方的资金往来，且每个会计年度末聘请外部审计机构对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况进行专项核查，杜绝关联方违规占用公司资金情况的发生。

3、如果上述股东的情况发生变化，公司将按照相关法律法规及规则的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2016年12月6日