北京真视通科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2016-073

北京真视通科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十一次会议于2016年12月5日上午10时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司董事长胡小周先生召集并主持，会议通知于2016年12月2日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司向中国证监会申请撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件并重新申报。

为维护公司股东的利益，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等的规定，公司拟向中国证监会申请撤回本次交易的申请文件。

根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，公司向中国证监会申请撤回本次交易申请文件事项无需提交股东大会审议，董事会审议通过即已生效。

独立董事发表独立意见：鉴于公司独立财务顾问西南证券股份有限公司已被中国证监会立案调查，为了维护广大投资者的利益、顺利推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司董事会决定向中国证券监督管理委员会申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件，并在变更独立财务顾问的程序履行完成后重新申报。董事会在审议相关议案时，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的公告》。

二、审议通过《关于更换发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意更换公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问，同意西南证券股份有限公司不再担任公司本次交易的独立财务顾问，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问更换为长江证券承销保荐有限公司。

根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，公司更换独立财务顾问事项无需提交股东大会审议，董事会审议通过即已生效。

备查文件：

1、第二届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

北京真视通科技股份有限公司董事会

2016年12月5日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2016-074

北京真视通科技股份有限公司

关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司于2016年12月5日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》。同意公司向中国证监会申请撤回2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件。现将有关事项公告如下:

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况

公司分别于2016年4月25日、2016年5月16日召开第二届董事会第十五次会议和2015年年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案。2016年5月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(161170号)。

2016年6月8日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161170号)。2016年6月14日，公司回复上述反馈意见并公开披露。

二、公司关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的主要原因及相关决策程序

2016年6月23日，西南证券股份有限公司发布公告，称其收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，在调查期间中国证监会暂不受理其作为独立财务顾问出具的文件。2016年6月24日，公司接到中国证监会通知，因参与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问西南证券股份有限公司被立案调查，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项申请被暂停审核。为了维护广大投资者的利益、顺利推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，经公司审慎研究，决定更换独立财务顾问。根据相关规定，公司拟向中国证监会申请撤回本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件，并在变更独立财务顾问的程序履行完成后重新申报。

公司于2016年12月5日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》。同意公司向中国证监会申请撤回2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。

根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，公司向中国证监会申请撤回本次交易申请文件事项无需提交股东大会审议，董事会审议通过即已生效。

针对此事项独立董事对此发表了独立意见：鉴于公司独立财务顾问西南证券股份有限公司已被中国证监会立案调查，为了维护广大投资者的利益、顺利推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司董事会决定向中国证券监督管理委员会申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件，并在变更独立财务顾问的程序履行完成后重新申报。董事会在审议相关议案时，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2016年12月5日

北京真视通科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京真视通科技股份有限公司独立董事工作制度》有关规定，作为公司独立董事，现就公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

鉴于公司独立财务顾问西南证券股份有限公司已被中国证监会立案调查，为了维护广大投资者的利益、顺利推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司董事会决定向中国证券监督管理委员会申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件，并在变更独立财务顾问的程序履行完成后重新申报。董事会在审议相关议案时，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件。

石兆光：

张 凌：

宗文龙：

年 月 日